2025年1月21日美国总统特朗普开始第二个任期。特朗普任职后，美国政府改变了对俄罗斯和乌克兰的政策。1月21日以来，美国未因乌克兰战争而对俄罗斯实施制裁，对现有制裁也有松动迹象，2025年4月2日从制裁名单中移除7条因俄乌战争受制裁的俄罗斯条目，2025年4月7日豁免部分与俄罗斯税费交易的禁令，2025年4月15日美国财政部进一步从SDN名单中移除此前偏向俄罗斯的匈牙利总理欧尔班Orban内阁办公室的负责人ROGAN, Antal。3月BIS发布特朗普上台后首个出口管制名单，亦不涉俄。

2025年5月美国财政部继续对伊朗实行极限施压，发布3批制裁措施，涉及伊朗的全球石油贸易网络和弹道导弹生产的供应链。此外，5月份美国财政部开始对网络和电信诈骗参与方实施2批次制裁，包括对缅甸东南部与泰国接壤的克伦邦妙瓦底镇军阀克伦民族军，和菲律宾一诈骗团伙网络基础设施方的制裁。

2025年6月6日，因伊核协议谈判无结果，美国恢复对伊朗的极限施压，当月对伊朗实施2批次制裁，并于2025年6月21日轰炸伊朗核设施。

2025年6月30日，美国发布行政令全面解除对叙利亚的制裁，美国财政部同日宣布，将518个个人和实体从SDN名单中移除。

2025年7月，美国对伊朗和朝鲜继续制裁，并首次对巴西高等法院一法官实施制裁。

2025年8月，美国财政部继续对朝鲜武器计划、伊朗海外石油贸易、国际刑事法院、俄罗斯网络金融犯罪、民主刚果采矿、和伊朗无人机等项目实施制裁，美国商务部8月29日公告，调整出口管制已验证最终用户名单，移除3家在华外企，关闭了两用物项的快速便捷出口通道。美国商务部8月28日公告，宣布放宽对叙利亚出口管制政策，对纯粹用于民用的美国原产商品、软件和技术（归类为“EAR99”），以及消费通信设备和某些与民用航空相关的物品，通常可以在没有出口许可证的情况下进入叙利亚，但对受制裁的SDN部分名单中的叙利亚个人和实体，仍实行出口管制措施。

2025年9月，美国经济制裁的重点是朝鲜、伊朗系、芬太尼毒品、东南亚的电信诈骗集团和巴西最高法院法官的支持者。在出口管制领域，特朗普政府继3月后，于9月12日任内第2次发布出口管制实体清单，中国23个，但仍不涉及俄罗斯，这样造成中国实体清单总数在2022年2月俄乌战争后重新超过俄罗斯成为最多。继8月美国商务部调整出口管制已验证最终用户名单，移除3家在华外企后，9月又撤销台积电南京厂的“经验证最终用户”（VEU）授权，关闭便捷通道。在临近月末的9月29日，美国商务部突然发布实体清单50%股权穿透新规则，将实体清单和军事用户清单控股50%及以上的子公司纳入实体清单出口管制范围，大大扩大了美国出口管制的实体数量，对中国企业获得管制物项增加了不确定性。同日美国商务部又公告废除了拜登政府于2024年4月发布的民用枪支出口管制规定，简化了许可要求，利于商业贸易。

涉外合规与风控2025年9月30日 风控小编

2025年9月29日，美国商务部工业与安全局（BIS） 在《联邦公报》发布了一项临时最终规则（IFR），修订了《出口管制条例》（EAR），以解决涉及实体清单（Entity List）上实体和某些其他受限最终用户所引发的转移（diversion）问题。

根据这项IFR，任何至少50%股权由一个或多个实体清单上的实体所拥有的实体，将自动受到实体清单的限制。这项IFR同样将限制适用于至少50%股权由列名的“军事最终用户”（MEU）和某些受制裁方所拥有的实体。

此IFR中采用的50%股权所有权标准旨在与美国财政部的长期惯例保持一致，从而限制对商业界增加的负担。

为了实现上述变更，特别是采用关联公司规则（Affiliates rule），此IFR对EAR的第744章进行修订，并对第 732、734、736和748章进行配套修订。本次IFR 所做的四项变更，将在后文中进行描述，具体如下：

为实体清单（Entity List）采用关联公司规则；

为军事最终用户清单（MEU List）采用关联公司规则；

为EAR § 744.8（涉及某些受制裁方）采用关联公司规则；以及

其他配套修订。

以下为与该IFR相关的重要时间节点：

生效日期：该规则将于美国时间2025年9月30日正式生效。

豁免条款：针对本次临时最终规则（IFR）所做的修改，如果物项因本监管行动而不再符合许可例外（License Exception）资格或不再允许无需许可证（NLR）进行出口、再出口或（境内）转移，但该物项是根据实际订单运往或运抵某个外国目的地，并且在2025年9月29日当日已在承运人船上运往出口、再出口或（境内）转移港口的，则这些物项可以按照修改前的许可例外资格或无需许可证（NLR）的规定运往该目的地，但前提是该出口、再出口或（境内）转移必须在2025年9月29日起30天或之前完成。

修改申请日期：非被列名外国关联公司（Non-listed foreign affiliates）：无论位于哪个外国国家，只要其因被实体清单方或军事最终用户拥有股权而受限于关联公司规则（Affiliates rule），均可随时在2025年9月29日或之后，根据§744.16(e)或§744.21(b)(2)所述的程序，申请修改相关列名。

临时通用许可证（TGL）有效期：通用令第7号：临时通用许可证（TGL）—被列名实体的非列名外国关联公司，允许涉及实体清单或军事最终用户清单上各方拥有50%或以上股权的非列名外国关联公司进行某些出口、再出口和（境内）转移交易，具体规定在《出口管制条例》第736章第一号补充文件(g)段。该TGL将于 2025年9月29日后的60天到期。

评议日期：美国商务部工业与安全局（BIS）必须在2025年9月29日后的30天或之前收到所有评论。

一、对中国企业的建议

今年以来，一直存在BIS将出台针对实体清单的50%规则的传言。如今靴子落地，该规则的正式出台版本比此前传言的仅针对实体清单扩大了范围，必将对市场造成巨大影响。鉴于关联公司规则（Affiliates Rule）即将生效，我们建议中国企业立即采取以下行动：

立即开展交易方尽职调查：迅速排查所有现有及潜在的客户和其他交易方，以识别哪些实体因被列名实体（包括实体清单、MEU清单或§ 744.8项下的 SDN）直接或间接拥有50%或以上股权而落入本次规则的限制范围。

利用规则生效前的缓冲期： 规则正式生效前，应抓紧时间处理和完成任何受影响的、原符合豁免条款（Savings Clause）条件的出口、再出口或（境内）转移交易，以最大程度地减少业务中断。

全面评估供应链和销售链影响：深入分析上游供应链和下游销售链将如何受到新规则的冲击，包括对关键物项、供应商和最终用户的影响，并制定相应的替代或调整策略。

升级合规管理体系：立即在现有的合规体系中加入“50% 股权穿透”的数据和流程要求，确保限制性清单筛查工作能够有效地识别出所有受关联公司规则约束的外国关联公司。

二、此规则出台的背景

在第一部分背景中，该IFR解释了现有规则的局限性以及发布新规则以应对“转移”（Diversion）风险的迫切性：

现有规则的局限：在此IFR之前，EAR的限制仅适用于明确列在实体清单或军事最终用户（MEU）清单上的实体本身。这意味着，即使一个非列名实体是由一个或多个被列名实体全资拥有或控股的，该非列名实体也不会自动受到相同的出口管制限制。

存在漏洞（Gap）：BIS 认为，这一漏洞使被列名实体能够通过其未被列名的关联公司或子公司，继续获取受EAR管制的物项，从而规避美国的出口管制。这构成了一个重大的转移风险。

改革的必要性：为了有效堵塞这一漏洞，防止受限物项被转移到最终受制裁的实体，BIS必须采取行动，将限制范围扩大到被列名实体拥有多数股权（50%或以上）的外国关联公司。这项IFR正是为了应对这一明显的国家安全和外交政策风险而制定的。、

三、扩大实体清单要求

因为上述原因，BIS经与美国国防部、美国能源部、美国国务院和美国财政部协商，已决定：对于实体清单上的所有现有列名，以及未来规则制定中将新增至实体清单的任何实体，其现有的实体清单限制将延伸至任何由一个或多个被列名实体拥有 50% 或以上股权的外国实体。

出口管制审查委员会（ERC）可以根据具体情况，对“关联公司规则”应用例外情况，条件是ERC认定：该被列名实体所拥有的外国关联公司，或该被列名实体所拥有的某一特定外国实体，不会造成向被列名实体转移（产品或技术）的重大风险。ERC将通过批准对实体清单的增添或修改来实现这些例外。

这些例外情况将通过在实体清单或军事最终用户（MEU）清单的相关列名中明确指出：“关联公司规则不适用于该特定被列名实体拥有的任何外国关联公司”，或“某一特定外国关联公司被排除在外”。ERC 将根据EAR第744 章第5号补充文件中规定的程序，对这些例外的适用性作出决定。

任何因被一个或多个被列名实体直接或间接拥有股权而受到限制的外国实体，均可根据EAR §744.16（实体清单）的(e)段中确定的程序，通过申请修改相关的实体清单列名来请求此类排除。

四、对EAR的修订

以下是对于该IFR中对EAR的具体修订的翻译与整理，请点击”查看原文“阅读英文原文，以英文原文为准：

A. 为实体清单采用关联公司规则的修改

1. 实体清单导言文本的修订

本临时最终规则（IFR）通过修订出口管制条例（EAR）第 744 部分补充件 4 中的实体清单导言文本来进行修改。具体修订如下：

新增第四句：明确规定实体清单的许可要求和其他实体清单限制也适用于任何由一个或多个被列名实体或因所有权而受限的实体拥有50%或以上股权的外国实体。

新增第五句（最严格规则）：明确规定最严格规则（rule of most restrictiveness）的含义。根据EAR第§744.8、§744.11、§744.21 以及第744章第4、7和8的规定，如果一个实体被实体清单、军事最终用户（MEU）清单或根据§744.8(a)(1)所列项目指定的SDN清单上的多个受EAR许可要求限制的实体直接或间接拥有50%或以上股权，则该实体将受到适用于其任何一个所有者的最严格的许可要求、许可例外资格和许可审查政策的约束。

新增第六句（红旗机制）：明确规定，如果出口商、再出口商或转移方无法确定一个外国实体（该实体由一个或多个被列名实体直接或间接拥有股权）的所有权百分比，则在进行出口、再出口或（境内）转移之前，他们必须解决新增的红旗 29（Red Flag 29）、向 BIS 获取许可或确定适用的许可例外。该句还交叉引用了本 IFR新增至EAR第732章第3号补充文件中的红旗29。

其他澄清：在导言文本第一句中，“许可要求”（license requirements）后新增“和其他实体清单限制”的措辞，旨在澄清被列名实体除受指示的许可要求限制外，还受到许可例外可用性和列名中所述许可审查政策的限制。

2.修订§ 744.11以采用实体清单的附属机构规则。

在§744.11（适用于参与或存在重大风险参与与美国国家安全或外交政策利益相悖的实体许可证要求）中，为了解决涉及从事损害美国国家安全或外交政策利益活动实体的问题，本IFR新增了第 (a)(1) 款（实体清单限制延伸至被一个或多个被列名实体或受所有权限制的非列名实体拥有 50% 或以上股权的其他外国关联公司）。

该款具体规定：

限制范围延伸：实体清单的许可要求和其他实体清单限制也适用于任何直接或间接、单独或合计被一个或多个被列名实体，或因所有权而受到实体清单许可要求或其他限制的非列名实体，拥有 50% 或以上股权的外国实体。进行此修订的理由是为了解决对被列名实体的转移（diversion）风险担忧。

最严格规则：第 (a) 款规定了最严格规则（rule of most restrictiveness）也适用于实体清单，其定义已在本IFR的II.A.1节中描述。

无法确定所有权时的要求（红旗机制）：第 (a)(1) 款还明确规定，如果出口商、再出口商或转移方无法确定一个外国实体（该实体由一个或多个实体清单上的被列名实体直接或间接拥有股权）的所有权百分比，则在进行出口、再出口或（境内）转移之前，他们必须解决相关的红旗问题，或向 BIS 获取许可，除非有适用的许可例外。该款中包含了对本 IFR 新增至出口管制条例（EAR）第732章第3号补充文件中新“红旗29”的交叉引用。

排除地址列名的关联公司：最后，第 (a)(1) 款还明确规定，实体清单的许可要求和其他实体清单限制不适用于那些被一个或多个在实体清单上列有地址（但实体本身未明确列出）的实体拥有 50% 或以上股权的外国关联公司。BIS 指出，虽然这些地址（例如与高转移风险相关的企业秘书服务或物流公司地址）本身存在转移风险，但位于不同地址且母公司在此类企业服务地址注册的实体，可能不会带来同样的转移风险。

对于任何由不同实体清单许可证要求的多个实体拥有的外国实体，最严格的那些实体清单许可证要求适用于该外国实体。对于任何无法确定所有权百分比的外国实体，最严格的实体清单许可证要求适用于该外国实体。如果BIS能够在许可证审查过程中确定该外国实体事实上未由一个或多个列名实体或基于所有权受实体清单许可证要求或其他实体清单限制的实体拥有50%或更多，则许可证申请将被无行动退回给申请人，并注明不需要许可证。在此类情况下，BIS可能考虑以BIS网站上常见问题形式发布指导，以适当方式通知其他出口商此类确定。

应用示例1：

公司A列入实体清单，需要许可证用于所有受出口管制条例约束的物品，并有拒绝推定许可证审查政策。公司A拥有公司C的35%。

公司B列入实体清单，需要许可证用于CCL上的任何物品，并有逐案许可证审查政策。公司B拥有公司C的15%。

在本例中，如果公司 C 直接或间接、单独或合计被一个或多个被列名实体（例如公司 A 和 B）拥有 50% 或以上股权，则适用于公司 C 的实体清单许可要求将与该物项被出口、再出口或（境内）转移给实体清单上的所有者时所适用的要求相同；由于公司 A 的实体许可要求和许可审查政策更具限制性，因此，在涉及公司 C 作为交易方的任何交易中，都将遵循公司A的实体清单许可要求和许可审查政策；此外请注意，构成 50% 或以上股权的具体百分比明细并不重要（例如，在本假设中，即使公司B占股35%而公司A占股15%——公司A的要求仍将适用）。

公司D由公司C拥有50%股权。由于公司D直接或间接、单独或合计被一个非列名实体（公司 C）拥有 50% 或以上股权，而该公司 C 又因其所有权而受到实体清单许可要求或其他限制，因此，适用于公司 D 的实体清单许可要求将与该物项被出口、再出口或（境内）转移给其实体清单上的所有者时所适用的要求相同。假设公司D没有被任何其他受制于更严格许可要求和限制的列名方直接或间接拥有股权，那么在涉及公司 D 作为交易方的任何交易中，都将遵循公司C的实体清单许可要求和许可审查政策。

BIS估计对§ 734.9的这些变更将导致每年向BIS提交额外5份许可证申请。

3. 出口管制条例§ 734.9 中针对实体清单外国直接产品（FDP）规则的配套修订

在本IFR中，作为一项配套修订，BIS正在§734.9（外国直接产品 (FDP) 规则）的(e)款（实体清单FDP 规则）末尾新增三句话，以明确以下内容：

范围扩大：为与修订后的实体清单导言文本（见第744章第4号补充文件）保持一致，实体清单FDP规则的最终用户范围现在包含直接或间接、单独或合计被一个或多个被列名实体，或因其所有权而受到实体清单许可要求或其他限制的非列名实体拥有50% 或以上股权的任何外国实体，前提是其中至少包含一个符合该 (e) 款最终用户范围的实体。

适用实体：新增的第二句话明确，这些要求适用于实体清单上所有在 (e) 款中引用了脚注的实体。

最严格规则的再次强调：新增的最后一句话指出，如果该外国实体被一个或多个被列名实体，或因其所有权而受到实体清单许可要求或其他限制的非列名实体拥有50%或以上股权（其中至少包含一个符合最终用户范围的实体），则这些实体清单FDP要求适用，即使只有一个所有者符合 (e) 款下的最终用户标准。

出于同样的原因，本IFR在 (g) 款末尾新增了两句话，旨在明确：为与第 744章第4号补充文件中修订后的实体清单导言文本保持一致，俄罗斯/白俄罗斯-军事最终用户和采购外国直接产品（FDP）规则的最终用户范围，现在也包括直接或间接、单独或合计被一个或多个被列名实体，或因其所有权而受到实体清单许可要求或其他限制的非列名实体拥有50%或以上股权的任何外国实体，前提是其中至少有一个实体符合 (g) 款的最终用户范围；与 (e) 款类似，本 IFR 在 (g) 款末尾新增了一句话，用于提供关于这些标准的应用指导。

应用案例2：外国直接产品（FDP）规则的应用

公司E被列在实体清单上，带有脚注3标记，这意味着符合§734.9(g)（俄罗斯/白俄罗斯-军事最终用户和采购FDP规则）标准的外国生产物项受《出口管制条例》（EAR）管辖，并且出口给该实体需要许可证。公司E拥有公司G35%的股权。

公司F被列在实体清单上，带有脚注1标记，这意味着符合§734.9(e)(1)（实体清单FDP规则：脚注1）标准的外国生产物项受EAR管辖，并且出口给该实体需要许可证。公司F拥有公司G15%的股权。

由于公司G直接或间接、单独或合计被一个或多个被列名实体（即本例中的公司E和F）拥有50%或以上股权，因此，适用于公司G的实体清单许可要求和其他要求将与该物项被出口、从国外出口、再出口或（境内）转移给实体清单上的所有者（公司G的所有者）时所适用的要求相同。与应用案例1类似，在本应用案例2中，加总达到50%或以上股权的具体百分比明细并不重要（例如，在本假设中，即使公司F占股35%而公司E占股15%——公司F的要求仍将适用），尽管在确定受EAR管辖的外国生产物项范围时，将同时使用公司E和公司F的标准。

在确定出口给公司G的、受EAR管辖且需要许可的外国生产物项的范围时，将同时使用§734.9(e)(1)和(g)款下的标准（即公司E和公司F的要求）来确定哪些物项因实体清单许可要求而需要许可证。

BIS估计，这些对§734.9的修订每年将导致额外提交约五份许可证申请。

4.申请取消因直接或间接被实体清单上的一个或多个实体拥有股权而受到实体清单许可要求限制的任何外国关联公司的限制

在§744.16（实体清单）中，本IFR修订了(e)款（移除或修改申请），新增了第二句话，明确规定：任何直接或间接、单独或合计被一个或多个实体清单上的列名实体，或被因其所有权而受到实体清单许可要求或其他限制的实体拥有50%或以上股权的外国实体，可以请求修改其实体清单所有者的列名条目，以将申请者排除在外。

BIS估计，对§744.16(e)的这些修订将导致每年额外向BIS提交30份上诉申请。

5.申请涉及被实体清单实体、"军事最终用户"或某些SDN拥有至少50%股权的交易方的许可指南

在§748.8（独特的申请和提交要求）中，本IFR新增了(a)(a)款，用以引用出口管制条例（EAR）第748章第2号补充文件——独特申请和提交要求中新增的(c)(c)款（关联公司规则实体）。新增的(c)(c)款明确规定，要申请出口、再出口或（境内）转移许可证，如果涉及：

直接或间接、单独或合计被第744章第4号补充文件中的实体清单、第744章第7号补充文件中的军事最终用户清单（MEUList），或被§744.8(a)(1)所列项目指定的SDN之一或多个实体拥有50%或以上股权的任何外国实体；或

出口商、再出口商或转移方无法确定一个由实体清单或MEU清单上的一个或多个列名实体拥有股权的外国实体的所有权百分比；

则许可证申请人必须在BIS-748P“多用途申请”表格的第9栏（特殊目的）中注明“Affiliates rule”（关联公司规则）。

此外，本IFR规定，对于无法确定所有权百分比的许可证申请，申请人必须指明拥有该实体的列名方名称，并且必须解释为确定所有权百分比所进行的尽职调查，包括解释为何无法确定所有权百分比。

另外，第748章第2号补充文件中的新增(c)(c)款还规定，申请人必须指明直接或间接、单独或合计拥有许可证申请中所列实体50%或以上股权的列名方名称，包括注明列名方的所有权百分比，以及申请人为做出此判定所使用的方法。将这些信息纳入许可证申请，将有助于BIS确定提交许可证申请的原因，并评估潜在的转移风险。

BIS 估计，在第 748 章第 2 号补充文件中新增 (c)(c) 款以及新增 § 748.8(a)(a) 款并不会导致每年额外向 BIS 提交任何许可证申请，因为这两款新段落仅限于提供如何提交此类许可证申请的指导。本次 IFR 相关的许可证申请总年度增量已在本 IFR 的其他部分进行了估计和核算。

B.为军事最终用户清单（MEUList）采用关联公司规则的修改

1.MEU清单导言文本的修订

本IFR修订了《出口管制条例》（EAR）第744章第7号补充文件中的MEU清单导言文本，具体修订如下：

新增第四句：明确规定MEU清单的许可要求和其他MEU限制也适用于任何由一个或多个被列名实体或因所有权而受限的实体拥有50%或以上股权的外国实体。

新增第五句（最严格规则）：明确规定在本IFR的II.A.1节中所述的最严格规则（ruleofmostrestrictiveness）也适用于MEU清单。

新增第六句（红旗机制）：明确规定，如果出口商、再出口商或转移方无法确定一个外国实体（该实体由一个或多个被列名实体直接或间接拥有股权）的所有权百分比，则在进行出口、再出口或（境内）转移之前，他们必须解决相关的红旗问题或向BIS获取许可证，除非有适用的许可例外。

2.修订§744.21以对MEU清单采用关联公司规则

在§744.21（对某些‘军事最终用途’或‘军事最终用户’的限制）中，本临时最终规则（IFR）新增了(a)(3)款，用以明确：

限制范围延伸：§744.21(a)(1)和(2)款中的MEU清单和实体清单许可要求也适用于任何直接或间接、单独或合计被一个或多个被列名实体，或因其所有权而受到实体清单或MEU清单限制的实体拥有50%或以上股权的外国实体。

最严格规则：(a)(3)款规定，在本IFR的II.A.1节中所述的最严格规则（rule of most restrictiveness）也适用于MEU清单。

无法确定所有权时的要求（红旗机制）：(a)(3)款还明确规定，如果出口商、再出口商或转移方无法确定一个外国关联公司（该实体由一个或多个被列名实体直接或间接拥有股权）的所有权百分比，则在进行出口、再出口或（境内）转移之前，他们必须解决相关的红旗问题或向BIS获取许可证，除非有适用的许可例外。该款中包含了对本IFR新增至第732章第3号补充文件中新红旗29的交叉引用。

最严格规则的再次强调：对于直接或间接、单独或合计被一个或多个具有不同MEU清单或实体清单许可要求的被列名实体拥有50%或以上股权的外国关联公司，则最严格的MEU清单或实体清单许可要求适用于该外国实体。

提交申请的义务：对于出口商、再出口商或转移方无法确定一个外国实体（该实体由一个或多个被列名实体直接或间接拥有股权）的所有权百分比的任何外国实体，他们必须向BIS提交许可证申请。

§744.21(a)(3)款进一步明确，如果非列名的外国关联公司是单独或合计、直接或间接地仅由一个或多个非列名的‘军事最终用户’拥有50%或以上股权，则(a)(1)和(2)款中的许可要求不适用，除非该非列名外国关联公司本身符合‘军事最终用户’的定义。

BIS加入此文本是为了澄清：当没有被列名的MEU或带有脚注3标记的实体清单方直接或间接拥有股权时，关联公司规则不会将§744.21的许可要求延伸至非列名的外国关联公司。

BIS 估计，第二节 B.1 和 B.2 款中所述的这些修改，每年将导致额外向 BIS 提交 30 份许可证申请。

3.申请取消因直接或间接被MEU清单和实体清单上的一个或多个实体拥有股权而受到MEU许可要求限制的任何外国关联公司的限制

在§744.21中，本IFR还修订了(b)(2)款（申请从‘军事最终用户’（MEU）清单和实体清单中移除或修改）的导言文本，以明确规定：任何直接或间接、单独或合计被一个或多个MEU清单或实体清单上的列名实体，或被因其所有权而受到MEU清单或实体清单限制的实体拥有50%或以上股权的外国实体，可以请求修改其MEU清单或实体清单所有者的列名条目，以将申请者排除在外。

BIS估计，对§744.21(b)(2)的这些修改每年将导致额外向BIS提交5份上诉申请。

C. 对 § 744.8 的修订

1. SDN 清单和 § 744.8 项下出口管制条例（EAR）要求的背景

美国政府拥有多项以清单为基础的工具，用于限制个人和实体的经济活动，以保护美国的国家安全或外交政策利益。美国商务部工业与安全局（BIS）在出口管制条例（EAR）下采用最终用户管制措施（包括实体清单），对受 EAR 管辖的物项的出口、再出口和（境内）转移施加许可要求。这些最终用户要求和实体清单的增添，允许对受EAR管辖的物项（包括敏感度较低的物项）进行监控。

美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）维护着SDN清单（特别指定国民清单），用于识别其财产或财产权益位于美国境内，或位于世界各地但被美国人拥有或控制的被冻结的个人和实体（参见《联邦法规》第31篇第V章附录A及https://www.treas.gov/sdn）。这些有针对性的经济制裁工具使美国政府能够升级经济压力并促进威慑，同时减轻对美国以及我们的伙伴和盟友造成的意外经济影响。

根据§744.8，美国商务部工业与安全局（BIS）对本节所列特定由OFAC管理的制裁项目下被冻结的所有人员，针对所有受EAR管辖的物项，实施额外的EAR许可要求。§744.8项下涉及这些OFAC管理的制裁项目的EAR限制，起到了倍增器的作用，对OFAC的冻结制裁形成补充。OFAC的冻结制裁禁止美国人（无论其位于何处）或位于（或途经）美国的任何人进行涉及被指定或被冻结人员的任何财产或财产权益的交易，除非获得OFAC颁发的通用或特定许可授权，或根据OFAC规定豁免。施加这些针对出口、再出口和（境内）转移的EAR许可要求，使EAR管制能够作为对OFAC不行使管辖权活动的后盾，其中包括涉及视同出口和视同再出口的某些情况，以及原本不涉及美国人（例如美国金融机构）的再出口和（境内）转移活动。值得注意的是，§744.8的许可要求允许对美国境外的物项进行管制，这补充了许多OFAC项目中现有的权力，即对协助、赞助或提供财政、物资或技术支持，或向SDN提供或支持其货物或服务的人员（即使位于美国境外）实施冻结制裁。

2.为§744.8目的采用关联公司规则

在§744.8（当SDN清单上的某些被指定人员作为交易方时对出口、再出口和（境内）转移的限制）中，本临时最终规则（IFR）修订了(a)(2)款，新增了第二句话，明确规定：限制范围延伸：本节所述的这些EAR管制措施也适用于任何直接或间接、单独或合计被§744.8(a)(1)所列特定项目下被冻结的一个或多个人员拥有50%或以上股权的任何实体。此举是为了应对针对因这些SDN指定而被冻结实体的转移（diversion）风险。第(b)款规定了当根据(a)(1)款中确定的项目被指定的SDN作为交易方时适用的许可要求。本IFR对(b)款进行了修订，在“designated on OFAC’s SDN list with”和“any of the identifiers set forth in paragraph(a)(1)”之间加入了“, or blocked pursuant to,”，以澄清无论交易方如何被冻结（即被列入SDN清单或根据OFAC的50%规则被冻结），相同的限制均适用。

这些限制与OFAC（外国资产控制办公室）的规定保持一致，但如果出现差异，出口商、再出口商和转移方必须遵循此处阐明的规则。鉴于OFAC的SDN清单与本节限制之间的密切关系，在2024年BIS于3月21日发布的最终规则《最终用户管制：对特别指定国民和被冻结人员清单（SDN清单）上某些人员实施限制》（89FR20107）中将§744.8加入《出口管制条例》（EAR）后，公众曾询问BIS是采用法律上有所区别的标准还是OFAC的50%所有权规则。当时，BIS向出口商、再出口商和转移方提供的监管指南是，BIS采用的是法律上有所区别的标准。然而，鉴于BIS现正在实体清单和MEU清单中采用关联公司规则（Affiliates rule），BIS确定也有必要对§744.8的要求采用50%所有权标准，以保护美国的国家安全和外交政策利益，并反映本节与OFAC之间的密切关系。

本IFR还新增了第三句话，明确规定在本IFR的II.A.1节中所述的最严格规则（rule of most restrictiveness）也适用于根据§744.8(a)(1)所列特定项目被指定的SDN。如上所述，本IFR既不限制出口管制审查委员会（ERC）添加低于50%股权阈值的外国实体的能力，也不限制其排除由一个或多个被列名实体拥有50%或以上股权的实体的能力。

BIS估计，对§744.8的这些修改将导致每年额外向BIS提交55份许可证申请。

D. 其他配套修订

1. 临时通用许可证（TGL）- 列名实体的非列名外国关联公司

在本临时最终规则（IFR）中，《出口管制条例》（EAR）第736章第1号补充文件——通用命令新增了第(g)款下的一个临时通用许可证（TGL），名为列名实体的非列名外国关联公司（Non-listed foreign affiliates of listed entities）。本IFR新增的(g)(1)款（授权）明确了该TGL授权以下两种情况的出口、再出口或（境内）转移：

（i）目的地限制：

当交易方是非列名外国实体，且该实体单独或合计被实体清单（第744章第4号补充文件）或军事最终用户清单（MEUList）（第744章第7号补充文件）上的一个或多个列名实体，或被因其所有权而受到实体清单或MEU许可要求或其他限制的非列名实体拥有50%或以上股权时，允许向A:5或A:6国别组（第740章第1号补充文件）的任何目的地或在其境内进行出口、再出口或（境内）转移。

（ii）合资企业例外：

当交易方是非列名外国关联公司，且该关联公司直接或间接、单独或合计被实体清单或MEU清单上的一个或多个列名实体，或被因其所有权而受到实体清单或MEU许可要求或其他限制的非列名实体拥有50%或以上股权；并且该交易方是与一家总部位于美国或A:5或A:6国别组的非列名实体组成的合资企业，且该合资企业本身未被实体清单或MEU清单上的一个或多个列名实体或受限制的非列名实体直接或间接、单独或合计拥有50%或以上股权时，允许向E:1或E:2国别组以外的任何国家或在其境内进行出口、再出口或（境内）转移。

重要限制：

该TGL只能用于克服适用于此非列名外国关联公司的EAR第§744.11和§744.21中描述的许可要求。

(g)(2)款规定，所有人员必须遵守EAR的所有条款，包括任何适用的额外许可要求。

本临时最终规则（IFR）新增了(g)(3)款（有效期），明确规定此TGL——第(g)款下的列名实体的非列名外国关联公司将于【2025年9月30日之后60天】失效。

最后，本IFR新增了(g)(4)款（记录保存要求），明确规定根据此TGL授权进行的所有出口、再出口、（境内）转移和从国外出口、再出口或（境内）转移，均须遵守EAR第762部分的记录保存要求。

BIS估计，第二节D.1款中所述的这些修改，将在本规则生效的第一年内，使提交给BIS的许可证申请减少10份。

2. 关联公司规则应用指南的增加

本临时最终规则（IFR）新增了《出口管制条例》（EAR）第 744 章第 8 号补充文件——关联公司规则适用于实体清单条目和其他最终用户管制的指南（Supplement No. 8 to Part 744—Guidelines for Applying Affiliates Rule to Entity List Entries and Other End-User Controls）。

这个新的补充文件提供了与OFAC（外国资产控制办公室）2014 年 8 月 13 日发布的名为《关于财产和财产权益被冻结人员所拥有外国实体的修订指南》的文件中类似的指导。然而，BIS 对此指南进行了更新，使其专门针对 EAR，并删除了仅适用于 OFAC 制裁背景的引用内容。EAR 的要求不侧重于财产，而是侧重于识别那些因被一个或多个列名实体或因所有权而受限的实体拥有 50% 或以上股权，而存在将受 EAR 管辖物项转移给列名实体风险的列名实体的外国关联公司。

本IFR 新增至 EAR 的该补充文件由三个段落组成：

第(a)款（范围）：该款明确了这些指南的一般范围，涉及被列在实体清单、军事最终用户（MEU）清单或§744.8(a)(1)所列项目下的SDN清单上的个人或实体所拥有的实体的地位。第(a)款还明确，本补充文件为以下情况设置了指南：外国关联公司被本章第4号补充文件中的实体清单或第744章第7号补充文件中的MEU清单上的一个或多个列名实体，被§744.8(a)(1)所列项目下的SDN，或被因所有权而受到实体清单或MEU许可要求或其他限制的非列名实体，直接或间接、单独或合计拥有50%或以上股权；同时也处理了出口商、再出口商或转移方无法确定一个由实体清单或MEU清单上的一个或多个列名实体直接或间接拥有股权的外国实体的所有权百分比的场景。这些列名实体的外国关联公司存在转移风险，因此，实体清单许可要求和MEU清单许可要求及其他限制也延伸至涉及这些列名实体的其他外国关联公司的交易。

第(b)款（50%所有权规则的应用）：该款提供了如何应用关联公司规则的指南，包括提供使用这些标准的理由。第(b)款明确，任何被实体清单或MEU清单上的一个或多个实体、被§744.8(a)(1)所列项目下的SDN，或被一个或多个因所有权而受限的实体拥有50%或以上股权的外国实体，均被视为对拥有该外国实体的列名实体或SDN存在转移风险。由于存在这种转移风险，涉及该被一个或多个实体直接或间接拥有50%或以上股权的外国实体作为交易方的任何交易，都需要许可证，其严格程度与将该物项出口、再出口或（境内）转移给实体清单、MEU清单或§744.8(a)(1)所列项目下的SDN清单上的交易方相同。这意味着，任何被实体清单或MEU清单上的一个或多个实体，或被§744.8(a)(1)所列项目下的SDN拥有50%或以上股权的外国实体，其本身分别被视为受到实体清单许可要求或受到§744.8项下要求的约束。第(b)款还明确，本IFR的II.A.1节所述的最严格规则（rule of most restrictiveness）也适用于实体清单、MEU清单或SDN清单上的实体。第(b)款还规定，如果出口商、再出口商或转移方无法确定一个外国实体（该实体由实体清单或MEU清单上的一个或多个列名实体直接或间接拥有股权）的所有权百分比，则在进行出口、再出口或（境内）转移之前，他们必须解决相关的红旗问题或向BIS获取许可证，除非有适用的许可例外。

第(c)款（列名实体或SDN拥有少于50%股权的外国实体或列名实体的母公司的尽职调查）：该款提醒出口商、再出口商和转移方在考虑与一个非实体清单、非MEU清单或非§744.8的外国实体进行交易时需要谨慎行事，特别是当该实体中一个或多个实体清单、MEU清单或§744.8所列项目下的SDN清单上的实体拥有低于50%但具有重大意义的股权，或该实体是列名实体的母公司时。这些列名实体的外国关联公司可能不一定会引发同样的转移风险，从而要求将列名实体的许可要求及其他实体清单和MEU清单限制延伸至它们，但鉴于列名实体在这些外国关联公司中占有的少数股权，以及在某些司法管辖区内所有权结构不透明和准确所有权数据获取受限的问题，出口商、再出口商和转移方有必要进行额外的尽职调查。

BIS 估计，新增 EAR 第 744 章第 8 号补充文件并不会导致每年额外向 BIS 提交任何许可证申请，因为本补充文件仅限于提供指南，并且年度增量已在本 IFR 所包含的其他修改中进行了估计和核算。

3.新增一条“红旗”以协助遵守关联公司规则

在本临时最终规则（IFR）中，《出口管制条例》（EAR）第732章第3号补充文件——BIS“了解您的客户”指南和红旗中新增了一条红旗（RedFlag），旨在为出口商、再出口商和转移方提供额外的合规指导，以协助他们在合规项目中应用关联公司规则（Affiliatesrule）。

新增的红旗29确定了一种情景，即出口商、再出口商或转移方“知晓”一个外国实体的一个或多个所有者被列在实体清单或MEU清单上，或是因其所有权而受到许可要求或其他限制的非列名实体。

红旗29明确规定，此类出口商、再出口商或转移方有积极的义务来确定这些列名实体的所有权百分比；如果无法确定，则必须在进行出口、再出口或（境内）转移之前，根据该外国实体的列名所有者的要求，向BIS获取许可证（如果实体清单或MEU清单有此要求），除非有适用的许可例外。

此外，BIS在本IFR的前言中提供了表1，以协助理解本次IFR中正在进行的修改。

表1—理解关联公司规则（Affiliates rule）应用于实体清单、MEU 清单以及 § 744.8(a)(1) 项下 SDN 指定的合规辅助指南

出口管制合规研究2025年9月30日

当地时间9月29日，美国商务部工业与安全局（BIS）在《联邦公报》发布了一份临时最终规则（IFR），标题为“扩展最终用户管制以涵盖特定列名实体的关联方”。称之为近年来EAR在制度层面最重磅修订也不为过，与过去依赖“点名列入”不同，这份临时最终规则通过引入“50%所有权规则”和“最严格适用原则”，把出口管制的覆盖范围从单个清单实体扩展到了整个关联网络。

此次规则的意义不仅在于所谓的“堵塞漏洞”，更在于美国政府将所谓的合规责任系统性地转嫁给全球企业。BIS在文件中承认，旧模式使其不得不投入“大量额外的时间和资源”去不断补充清单，而新的“50%所有权规则”通过设定“自动生效”的机制，把原本需要由政府主导的股权穿透调查，直接变成企业的法定义务。

换句话说，美国监管部门不再亲自承担繁重的调查工作，而是要求出口商、再出口商和转让方自行开展复杂的股权分析。BIS在解释中还以OFAC的50%规则为参照，认为企业“本就应该”有相关经验，因此完全可以顺势接受额外负担。

一、出台背景

BIS在规则说明中强调，传统的“点名制”存在显著漏洞。被列入实体清单的公司，往往会通过新设境外子公司、合资企业或独立法人，继续从事受限交易。由于EAR的旧规则只覆盖“法律上不独立”的分支机构，对这些新法人往往无能为力。这导致实际效果与政策目标之间出现偏差，也迫使BIS不断通过增补清单来追赶。

更重要的是，IFR明确提出与OFAC制裁制度的接轨。BIS 声称财政部早已长期执行“50%所有权规则”，而EAR的清单管制仍采用“法律独立实体”标准，两者之间存在口径不一致的问题。此次IFR的出台，正是为了解决制度错位，统一跨部门的执法逻辑。

二、适用对象

IFR确定了三类核心适用对象。首先是实体清单，这是BIS用来标注所谓的对美国国家安全或外交政策构成威胁的企业和机构。其次是军事最终用户清单（MEU清单），该清单针对与军事用途相关的企业和科研机构。最后是EAR 744.8条款下与特定OFAC制裁项目挂钩的SDN实体。

凡是由上述清单主体直接或间接、单独或合计持股50%及以上的外国公司，即使未在清单上单独列名，也会自动纳入相应的管制要求。

通过在这三个领域实施统一的50%所有权原则，美国正在构建一个更为强大且协调的管制架构。这种制度上的统一，一方面为出口商简化了宏观的合规原则（即所有主要的限制清单都遵循网络逻辑），另一方面也增加了单笔交易的复杂性（一个交易对手可能因其复杂的股权结构而同时触及多个清单的管制要求），从而模糊了不同清单之间的界限，形成了一个更具威慑力的整体管制网络。

需要说明的是其他“著名”清单，比如BIS的UVL清单和DPL清单不适用该关联方规则，此外美国财政部军工清单（CMIC清单）和国防部军工清单（CMC清单）也没有直接的50%规则。

三、50%规则的确立

IFR最核心的创新是正式写入了所谓的“关联方规则”（Affiliates rule）。按照规定，任何外国公司，只要有一个或多个清单主体持股达到或超过50%，就会自动适用与该清单主体完全相同的许可证要求、许可例外和政策审查标准。

这里需要注意一下MEU清单。BIS在相关条文里补了一句限定：如果某未列名公司仅由“未列名的军事最终用户”持有，且该公司本身并不符合“军事最终用户”的定义，那么50%规则不会自动适用。换句话说，只有当股东本身已经是MEU清单实体或通过50%规则被认定为“受MEU限制”的主体时，才会触发“自动覆盖”。

这一点表面上像是在收窄范围，实则与BIS一直坚持的逻辑保持一致：MEU清单只是一个“非穷尽列举”（non-exhaustive list）。BIS一直强调，出口商有独立的判断责任，即使对方没出现在MEU清单上，只要符合“军事最终用户”的定义，依然可能需要申请许可证。

IFR 将“50%所有权”成为出口管制的新基准，打破了过去仅以“法律独立性”为判断标准的局限，转而将企业的控制权与股权关系作为核心切入点。对企业而言，这意味着光靠查清单已远远不够，还必须对交易对象的股权结构进行穿透式调查。

该规则真正的操作难点在于“单独或合计”（individually or in the aggregate）这一表述。这一条款旨在防止通过分散股权来规避管制。例如，一个目标公司可能由两个不同的清单实体各持股25%。在旧规则下，两者均未达到控制性门槛。但根据IFR的“合计”原则，这些股份必须被加总计算，从而触发50%的门槛。这迫使企业的合规流程不能仅仅满足于寻找一个持股超50%的单一清单股东，而是必须识别出所有的清单股东，并将其持股比例进行累加后才能做出判断。为了阐明这一点，BIS在规则原文中提供了以下官方示例：

BIS官方应用示例1：

公司A在实体清单上，要求对所有受EAR管制的物项申请许可证，且审查政策为“推定拒绝”。公司A持有公司C 35%的股份。公司C未被列名。

公司B也在实体清单上，要求对CCL清单上的物项申请许可证，且审查政策为“个案审查”。公司B持有公司C 15%的股份。

结论：公司C因被公司A和B合计持股达到50%（35%+15%），自动受限。由于公司A的许可要求和审查政策比公司B的更为严格，因此在任何涉及公司C的交易中，都必须遵循适用于公司A的“推定拒绝”政策。持股比例的分配（无论是35/15还是15/35）不影响最终结果。此外，如果公司C又持有公司D 50%的股份，那么公司D也将自动继承适用于公司C的严格管制要求。

BIS官方应用示例2(FDP规则适用):

公司E在实体清单上，并带有脚注3（适用俄罗斯/白俄罗斯军事最终用户FDP规则）。公司E持有公司G 35%的股份。

公司F在实体清单上，并带有脚注1（适用更宽泛的实体清单FDP规则）。公司F持有公司G 15%的股份。

结论：公司G因合计持股达到50%而受限。在判断哪些外国生产的物项会因FDP规则而受EAR管制时，必须同时使用适用于公司E（脚注3）和公司F（脚注1）的两套标准。这意味着公司G将同时受到两种不同FDP规则的约束，管制范围是两者之和。

四、50%是下限，不是上限

IFR的另一处关键表述在于，它明确指出这份规则并不限制最终用户审查委员会（ERC）在有“具体且可阐明的事实”时，将低于50%的公司个案列入清单。换句话说，50%只是一个自动触发的下限，而非风险的上限。同时，BIS在规则文本中还特意征求公众意见，是否应当降低50%的阈值。

保留个案列名权与征求降低门槛的意见相结合，可能对与任何清单实体存在显著股权关联（即使低于50%）的实体的交易，产生一种“寒蝉效应”。这种策略迫使企业采取比法规字面要求更为保守的风险管理方法，以预见未来规则的收紧。设想一个场景：一家公司与一个由清单实体持股40%的公司交易，这在当前技术上是合规的。然而，IFR明确警告此类实体“未来可能成为被指定的目标”。同时，对降低门槛的公开讨论给50%规则的稳定性带来了不确定性。

五、最严格适用原则

IFR在实施细则中引入了“最严格适用”的原则。当一个非美国公司同时被多个限制清单主体持股，哪怕是不同清单类别，最终也要按照最严格的一方执行。

例如，一家公司由实体清单上的脚注1主体持股35%，再加上军事最终用户清单上的另一家公司持股15%，合计正好50%。在这种情况下，该公司既落入FDP脚注1的适用范围，也受到MEU条款的约束。BIS的要求是：必须同时考虑两套要求，并以最严格的一套为准。

该原则实质上为合规工作设定了一套算法流程：(1)识别目标公司的所有清单股东；(2)检索每个股东所对应的具体管制措施；(3)在多个维度上（如许可证要求范围、审查政策、许可例外资格等）对这些措施进行比较；(4)将每个维度上最严苛的单一标准应用于目标公司。这是一个在逻辑上清晰，但在实践中要求极高的任务，需要高度复杂的合规系统支持。例如，如果一个股东使该公司不适用许可例外GOV，而另一个股东则符合条件，那么最终结果是该公司不适用该许可例外。

六、新增红旗（Red Flag 29）

为了确保制度可执行性，BIS在补充指引中新增了第29条红旗规则。其内容是：如果出口商知道交易方有清单主体作为股东，但无法确认持股比例是否达到50%，则该情形本身就是一条红旗。

这条红旗规则从根本上改变了尽职调查的法律意义。在过去，信息缺失或许可以作为一种抗辩理由。而现在，在已知风险因素（存在清单股东）的情况下，信息缺失本身就构成了违规风险。BIS通过此举将“不确定性”武器化，以迫使企业进行更深度的调查。

设想一家出口商知道某清单实体是目标公司X的股东，但公开信息无法确认具体比例。在旧制度下，出口商若无明确的控制证据，或许会继续交易。在新规下，仅仅是“知晓存在清单股东”而“无法确认比例”这一事实，就直接触发了红旗29。出口商唯一的安全港是：(a)证明持股比例低于50%；(b)按照持股高于50%的标准申请许可证；或(c)放弃交易。不确定性的“灰色地带”被彻底消除，并代之以“推定受限”原则。

七、EAR 744.8与OFAC的协同关系

IFR对EAR 744.8的修订，核心是将出口管制与金融制裁深度对接。BIS在说明中明确指出，EAR在这里扮演“力量倍增器”和“后盾”的角色：在OFAC冻结财产、限制美国人交易的基础上，EAR从物项等维度补齐管制，尤其覆盖非美国人之间的再出口、境内转移，即那些OFAC不直接管辖的场景。

本次修订的关键内容可以分为两点：

第一，适用范围限定。

并非所有SDN都会触发EAR管制，而是仅限于EAR 744.8(a)(1)列出的几类：

与俄乌冲突有关（Belarus-EO14038、Belarus、Russia-EO14024、Ukraine-EO13660/61/62/85）；

恐怖主义相关（FTO、SDGT）；

大规模杀伤性武器相关（NPWMD）；

毒品走私与跨国犯罪相关（Illicit Drugs-EO14059、SDNT、SDNTK、TCO）。

企业在筛查时，必须识别SDN是否属于这些特定类别，而不能笼统地认为“所有SDN都会触发EAR 744.8管制”。

第二，50%规则与最严格适用。

IFR把50%所有权规则写进744.8：任何外国公司，只要被744.8(a)(1) 所列特定类别的SDN单独或合计持股≥50%，就会自动适744.8所确立的EAR许可要求、许可例外限制性审查政策。这里需要注意，这并不是简单复制OFAC的金融制裁，而是EAR在出口、再出口、境内转移等场景下的独立要求。

一个关键的复杂点在于，一个实体可能同时被列入多个清单（例如，既是特定SDN又是实体清单实体），或者其所有权由来自不同清单的多个股东构成。在这种情况下，规则并未规定“实体清单优先”，而是确立了“最严格适用”原则。这意味着，需要对所有相关股东（无论是来自实体清单、MEU清单还是§744.8特定SDN清单）带来的管制要求逐项比较，并最终遵循其中最严格的一套。

因此，OFAC许可的效力需要区分：如果交易仅触发§744.8，且已经获得OFAC的特定或一般许可（或豁免），则不需要额外申请BIS许可。但如果同时触发了实体清单、MEU清单或FDP脚注等更严格的EAR要求，则企业必须遵循EAR的更严格规定，OFAC许可并不能替代这些EAR限制。

如果涉及多个不同清单股东（例如某特定SDN与另一家实体清单或MEU公司合计持股≥50%），同样适用“最严格适用”原则：逐项比对不同清单的许可要求、许可例外资格和审查政策，最终必须遵循其中最严格的一套规定。

八、脚注FDP的外延扩展

除了所有权逻辑，IFR还特别扩展了FDP（外国产品规则）的覆盖范围。过去，FDP脚注主要限定在清单主体本身。但新规明确，只要一个未列名公司被50%持股，而股东之一属于带有FDP脚注的清单主体，那么该未列名公司也自动落入FDP规则的适用范围。

更复杂的是，如果不同的清单股东带有不同的FDP脚注，例如一个是脚注1，一个是脚注3，那么最终的适用结果是两者叠加，仍需按照最严格的规则来执行。这使FDP的外延从“点状列名”彻底扩展到整个股权网络。

此条款可以说是IFR中对美国域外管辖权最显著的一次扩张。FDP规则本身就因其广泛的管辖范围而备受争议；如今将其自动适用于一个庞大且未被列名的关联公司网络，实质上是在全球制造业活动之上，构建了一个巨大且动态的美国管制之网。

举一个具体的例子：(1)中国公司A在实体清单上，并带有脚注1。(2)公司A收购了马来西亚公司B的50%股权，公司B未在任何清单上。(3)一家德国公司，使用日本的制造设备，在德国生产了一款芯片。(4)如果该芯片是美国技术的“直接产品”（根据FDP规则定义），且该德国公司知晓其目的地是马来西亚的公司B，那么这笔交易现在就需要申请美国许可证。通过这种方式，美国仅凭马来西亚一家公司所有权的变更，就成功地对一笔涉及德国、马来西亚和日本工具的交易主张了管辖权。这充分展示了该规则深远且层层递进的域外影响力。

九、临时通用许可（TGL）

考虑到规则的即时冲击，BIS增设了一项临时通用许可（TGL）。该许可有效期60天，其仅授权两种有限场景下的交易：(i)在盟国（A:5/A:6国家组）境内，涉及被50%持股的非列名关联公司的交易；以及(ii)在非高度受限国家，涉及由美国或盟国实体参与的合资项目的交易。

需要注意的是，TGL的适用范围非常有限，它仅用于克服实体清单与MEU清单的许可要求，并不豁免其他EAR义务。其本质是一个短期缓冲，为盟国及本国的合资企业提供一个免受规则初始冲击的“安全阀”。IFR的生效会立即限制许多现存的合资企业。其中一些可能涉及来自盟国（如A:5/A:6国家组中的日本、韩国、欧盟成员国）或美国本身的公司。突然切断这些合资企业的运营，可能引发外交摩擦并损害美国及其盟友的经济利益。TGL的狭窄范围，聚焦于美国盟国境内交易或涉及美/盟合资企业的交易，为这些特定实体提供了60天的时间窗口来结束业务或申请许可证，从而起到了一个目标明确的外交与经济风险缓释作用。

十、申诉与豁免机制

IFR仍然为企业预留了申诉渠道。被自动覆盖的未列名公司，可以根据744.16（针对实体清单）或44.21（针对MEU）提出修改申请，要求从规则中排除自身。

不过，BIS的说明强调，申诉必须提供充分的证据来证明企业业务与美国国家安全无关。这意味着申诉的门槛很高，不是走形式，而是真正的举证责任。BIS估计，此类申诉每年将新增合计35件左右。

预计申诉数量之低，本身就是一个强烈的信号。它表明举证责任完全在于申诉的关联公司，其必须提供压倒性的证据来反驳这一推定。这颠覆了通常的监管逻辑；实体实际上是被推定为“有风险”的，直到它能自证清白。BIS的低预期申诉数量暗示，他们相信50%规则是衡量控制权的强有力指标，能够获得豁免的有效案例将极其罕见。

十一、合规责任的前移

IFR明确指出，ITA的综合筛查清单（CSL）（官网是https://www.trade.gov/data-visualization/csl-search）已不再穷尽所有适用主体。因为很多未列名公司会因50%规则而被自动纳入，但不会在CSL上出现。

此规则标志着合规模式从“筛查”（screening）到“尽职调查”（due diligence）的范式转移。前者在很大程度上是一种自动化的、针对静态清单的二元比对；而后者则是一种调查性的、分析性的过程。这将对合规行业产生了巨大影响，要求企业投资于新的数据源（如企业注册信息、受益所有权数据库）、新技术（如图数据库用于网络分析）和新技能（如法务会计、商业调查），嗯至少道琼斯数据库得标配吧。

十二、制度演进方向

BIS在IFR中暗示，未来可能有三个方向的制度演进。第一是降低阈值，50%可能下调至25%或更低。第二是合并清单，进一步模糊实体清单与MEU清单的边界。第三是扩展对象，例如未验证清单（UVL）等等清单，也可能在未来被纳入类似逻辑。这表明美国的出口管制仍然是一个动态演化的体系。

结语

如开篇所讲的，这份IFR不仅仅是一次技术性修订，它是对美国出口管制执行体系的系统性重构。它完成了将主要调查责任从政府转移到私营部门的进程。合规不再是静态的、基于清单的核对工作，而是一种动态的、调查性的、持续的风险管理职能。“网络逻辑”是理解和驾驭这一新现实的基本框架，在这个框架中，风险不再由名单上的一个名字来定义，而是由其在全球所有权与控制网络中的连接关系来定义。

对企业而言，合规的重点已经从“查名单”升级为“股权穿透+场景敏感度+跨清单矩阵评估”。一句话总结：出口管制不再是“谁上名单谁受限”，而是“谁在网络里谁受限”。

2025年9月29日，商务部产业与安全局 （BIS）废除（rescinded ）了拜登政府发布的一项临时最终规则（枪支 IFR），该规则对民用枪支以及相关弹药和部件实施了繁重（onerous）的出口管制。枪支IFR的废除将使美国枪支制造商能够在海外市场竞争，每年创造数亿美元的出口机会。

被废除的要求包括：

• 对向36个所谓的“高风险”国家出口民用枪支的“拒绝推定”——实际上将海外市场让给了外国枪支制造商，对国家安全没有任何好处。

• 向美国盟友出口运动霰弹枪（sporting shotguns）和光学器件（optics）的许可证要求——尽管没有证据表明有任何国家安全风险。

• 枪支出口许可证的官僚障碍，例如文件要求繁多和有效期短。

新规则撤销了这些要求，并恢复了第一届特朗普政府时期存在的民用枪支出口规则。根据这些规则，大多数手枪（pistols）、步枪（rifles）和非长管霰弹枪（ non-long-barrel shotguns ）的出口仍将受到全球出口许可证要求的约束。长管霰弹枪（Long-barrel shotguns ）和大多数光学器件无需许可证即可出口给美国盟友和某些合作伙伴。枪支的许可证申请文书工作要求将得到简化，并与BIS的正常做法保持一致。BIS和跨机构合作伙伴将继续审查枪支许可证申请，以降低武器最终落入不法分子手中的风险。

早前资讯【2024年4月25日美国商务部修订枪支军火出口管制政策上海国际经贸合规法律服务平台 (tclegal.cn)】

2025年9月24日美国海关宣布，将扣留使用强迫劳动制造的自行车、自行车零部件和配件的进口。CBP认为根据合理表明使用强迫劳动的信息，对捷安特制造有限公司（Giant Manufacturing Co. Ltd）在台湾制造的自行车、自行车零件和配件发出了暂不放行令（Withhold Release Order）。即日起，CBP将扣留捷安特在台湾制造的自行车、自行车零件和配件。该 WRO是 2025年发布的第三份，也是 2025 财年的第四份，是由于违反了 19 U.S.C. § 1307 而发布的，该法律禁止强迫劳动制成的商品进入美国。CBP 在对 Giant 的调查中确定了以下国际劳工组织强迫劳动指标：

滥用（劳工的）弱势，abuse of vulnerability,

虐待性的工作和生活条件，abusive working and living conditions,

债务束缚，debt bondage

扣留工资，withholding of wages, and

超时工作。excessive overtime

出口管制合规研究2025年9月26日

当地时间9月25日，美国联邦巡回上诉法院公布了一份重量级判决。这场判决与中美贸易摩擦密切相关。几家美国进口商——HMTX工业公司、Halstead新英格兰公司、Metroflor公司和Jasco产品公司——将美国贸易代表办公室（USTR）告上法庭，质疑美国特朗普政府一期2018—2019年间对中国商品加征的追加关税（清单三和清单4A）。他们认为，这些关税缺乏法律依据，还违反了《行政程序法》（APA）的程序要求。

案件一路打到联邦巡回上诉法院，法院的最终结论是：关税合法有效。换句话说，美国对中国商品的数千亿美元关税，在国内法层面得到了正式的司法背书。

从500亿到3500亿：争议是怎么来的

2017年，美国特朗普政府一期以所谓的中国在技术转让、知识产权和创新政策上的做法“不公平”为由，启动了所谓“301调查”。《1974年贸易法》第301条赋予美国贸易代表办公室在调查认定外国“不合理或歧视性做法”后采取措施的权力。

2018年，美国政府先对500亿美元中国商品加征25%关税（清单一和二）。这一步虽然争议不小，但并没有引发大规模诉讼，因为范围较窄，目标明确。

真正的矛盾爆发在2018年秋天。当中国采取对等反制措施后，美国决定升级，对2000亿美元商品（清单三）加征10%，后来提高到25%；2019年又对1200亿美元商品（清单4A）加征10%，后来调降到7.5%。这样一来，总额超过3500亿美元，几乎涵盖美国从中国进口的一半商品。

这时，许多美国进口商站了出来。他们认为：美国国会当年授权的，是让美国政府针对具体不公平做法采取“有针对性的措施”，而不是无限加码、动辄覆盖数千亿美元的“贸易战大棒”。于是，超过3600起诉讼涌入美国国际贸易法院（CIT）。本案被选为“样本案”，它的结果几乎等于为所有诉讼定调。

核心争议：什么叫“修改”？

案件的焦点落在了一个看似平常的词——“修改”（modify）。

根据《贸易法》第307条，美国贸易代表办公室可以在三种情况下“修改或终止”一项措施：第一，如果强制性条件消失；第二，如果外国行为导致负担增减；第三，如果原有行动“不再适当”。

那么问题来了：把关税规模从500亿扩展到3500亿，这算“修改”吗？

原告的观点：修改就是小幅度调整，而不是“另起炉灶”。他们还搬出了最高法院的几个判例。例如，在MCI Telecom案里，法院就说过“修改”不能等于“重写制度”。而在Biden v. Nebraska、West Virginia v. EPA这些最新案件中，最高法院也强调：如果一个决定影响巨大、关系广泛，国会必须用清晰明确的语言授权，不能靠含糊的“修改”来撑大局。

美国政府的观点：法律条文里既写了“修改”，也写了“终止”，而“终止”其实是幅度极大的动作。既然“取消关税”都能算修改，那“加码关税”也当然算修改。条文里没有任何限制幅度的文字，就不能凭空设限。

法院的解读：不设上限的“修改”

上诉法院最终选择了美国政府的解释。法院认为，修改就是修改，不论规模大小，只要还在原措施的框架下，都可以算作修改。

更关键的是，法院并没有像一审那样依赖“外国反制导致负担增加”的逻辑（第307条(B)款），而是直接转向第(C)款——“原有措施不再适当”。法院解释说：如果500亿的关税没能促使中国改变行为，那它就“不再适当”，美国贸易代表办公室自然可以升级。

这种解释带来两个后果：第一，它让争论避开了最棘手的问题——能否把中国的反制关税算作“负担增加”；第二它把“不再适当”解释得极其宽泛，只要美国贸易代表办公室觉得旧措施“不够用”，就能加码。

换句话说，这一判决等于给了美国贸易代表办公室一个几乎不设上限的扩权空间。

总统与美国贸易代表办公室：责任不能甩锅

美国政府还曾辩称，这些关税是美国总统直接下令的，不属于美国贸易代表办公室的“行政行为”，因此不受APA的约束。

法院没有接受。理由是：1988年修法时，美国国会已经把301措施的执行权交给了美国贸易代表办公室；第307条也明确写着“美国贸易代表办公室可在总统指示下修改措施”。换句话说，总统可以下指令，但真正签字负责的是美国贸易代表办公室。因此，这些关税属于美国贸易代表办公室的行政行为，必须接受司法审查。

这点很关键，因为它明确了：不能用“总统指令”来绕过法律程序。

程序争议：公众意见有多大用？

另一大争点，是美国贸易代表办公室在制定清单三和清单4A时，虽然收集了数以万计的公众意见，但在最终决定里几乎没回应。原告认为，这违反了APA的“告知—征询—回应”要求。

一审的国际贸易法院认同了这一点，要求美国贸易代表办公室补交说明。于是，该机构提交了一份90页的补充文件，把法院认为重要的意见逐条回应了一遍，并解释为什么依然决定加征关税。

上诉法院接受了这份补充说明，认为瑕疵已经修复，程序上合格。

但这带来一个现实问题：如果“事后补救”就能让措施合法化，那公众意见的作用就可能被压缩到最低。行政机关完全可以先做决定，等被告到法庭后，再写一份解释来“补票”。这样一来，公众参与的实际价值会被严重削弱。

宪法挑战：重大问题原则与不当授权

原告还搬出了两大宪法级别的论点。

第一是“重大问题原则”。他们说：从500亿到3500亿美元，规模巨大、影响深远，不可能靠一个模糊的“修改”就撑得住，美国国会不可能轻描淡写就把这么大的权力交出去。法院则回应：这和West Virginia、Biden不一样。在那些案子里，行政机构是试图把原本不属于自己职责的权力硬塞到条文里，甚至改变条文的含义，相当于“另起炉灶”。而在这里，国会早就把“修改或终止”的权限写进法律，美国贸易代表办公室的操作仍然在框架之内。

第二是不当授权原则。原告认为，“不再适当”太模糊，等于给了美国贸易代表办公室一张空白支票。法院回应说：不是这样的。法律已经设定了边界——行动必须针对“不合理或歧视性”的外国做法，目标是促使对方改变行为。这就足够构成一个“可理解的原则”，不属于违宪授权。

结语

这场官司表面上是围绕法律条文的争论，实质上却是对“关税能否成为政治武器”的再次确认。2018—2019年美国加征的清单三和清单4A，并不是单纯的贸易技术调整，而是和国内产业政策、对华态度、乃至选举叙事紧密挂钩的政治选择。法院在这里扮演的角色，更像是“解释授权的人”：只要不越出文字框架，它就为美国政府的政策留足回旋余地。

在经济层面，这些关税继续加在数千亿美元的中国商品上，意味着美国的进口成本和消费价格已经被牢牢固定在一个“高位”。无论是零售商、制造业还是终端消费者，都在为这笔税单买单。长期来看，供应链可能会因为这道关税墙而重新布局，企业选址、成本转嫁、定价策略都要围绕这个“新常态”做出调整。判决等于钉下了一颗钉子：高关税，至少在相当一段时间内，会是美国市场的政策基线。

在司法逻辑上，上诉法院给出了四点支撑：第一，“修改”没有幅度限制，既能减，也能加；第二，(C)款成为独立的授权，只要旧措施“不再适当”，美国贸易代表办公室就能升级；第三，(B)款并非被废掉，在特定情况下仍有用处；第四，原告提出的两大宪法挑战都被驳回——法院认定国会已经清晰授权，不存在“重大问题”，也不存在“空白授权”。换句话说，法院在文本里找到了足够的理由，把美国贸易代表办公室的升级动作盖了章。

因此，清单三和4A的关税在法律上彻底站稳了脚跟，美国贸易代表办公室的操作空间被明显放大。但这并不意味着争议就此终结。未来这些进口商仍可能把官司打到最高法院。

就在另一条法律线上，美国最高法院已经把一组涉及《国际紧急经济权力法》（IEEPA）的案件排期至11月5日，准备加速审理。相关的两起合并案件分别是Donald J. Trump v. V.O.S. Selections 与 Learning Resources v. Donald J. Trump，前者由五家进口商与 12个州提出，后者由两家小型进口商发起。下级法院的判决一致认为，总统不能依据 IEEPA自行加征关税，因为该法并未授予此类权限。

那么问题来了：最高法院会延续下级法院的看法，彻底堵死总统借IEEPA动用关税的可能？还是会重新解释这部紧急权力法，给白宫留下更多回旋余地？答案即将在 11 月揭晓。

美国财政部2025年9月25日宣布，制裁五名个人和一个实体，因为他们为朝鲜的大规模杀伤性武器（WMD）和弹道导弹计划创造收入，包括向缅甸军政府出售武器。地址涉中国的具体是：

KIM, Yong Ju，北京，KOMID 驻北京副代表 （韩国矿业开发贸易公司 ，也被称为“221总局”，是朝鲜的主要军火商，也是弹道导弹和常规武器关键装备等商品的主要出口商）

NAM, Chol Ung (Korean: 남철웅) ，大连，是美受国制裁的朝鲜侦察总局（RGB）的代表

中新网9月26日电 当地时间9月25日，美国总统特朗普在社交媒体上发文称，自10月1日起，将对所有进口重型卡车加征25%关税。

特朗普还表示，此举主要是出于“国家安全”的考虑。

美国财政部2025年9月24日宣布，制裁了两名印度国民萨迪克·阿巴斯·哈比卜·赛义德（Sadiq Abbas Habib Sayyed）和希扎尔·穆罕默德·伊克巴尔·谢赫（Khizar Mohammad Iqbal Shaikh），因为他们共同向美国各地的受害者供应了数十万粒装有芬太尼和其他非法药物的假冒处方药（counterfeit prescription pills），OFAC 还制裁了一家位于印度的在线药店，因其在这些犯罪活动中的作用。

OFAC认为，在过去的几年里，包括来自印度在内的受控物项的在线供应商通过向美国供应非法芬太尼和其他合成阿片类药物以及相关前体化学品，加剧了芬太尼危机。另外，墨西哥卡特尔从这些在线供应商处获取前体化学品，用于其秘密芬太尼实验室。这些药丸通常类似于品牌药（brand name）和仿制药（generic medication）。美国消费者认为自己是从合法药店购买的，却成为这些欺骗性药店危险作的受害者。这些非法在线药店没有向买家提供他们正在推销的安全产品，而是与毒贩合作，用假药完成订单，这些药丸通常掺有非法合成药物。萨迪克·阿巴斯·哈比卜·赛义德（Sadiq Abbas Habib Sayyed）和希扎尔·穆罕默德·伊克巴尔·谢赫（Khizar Mohammed Iqbal Shaikh）总部位于印度，与多米尼加共和国和美国的毒贩合作，向美国人出售假药。Sayyed 和 Shaikh 将这些药丸作为打折的合法药品进行营销和销售，把里面的药物替换为芬太尼（芬太尼类似物）和甲基苯丙胺等非法药物。

出口管制合规研究2025年9月23日

当地时间9月22日，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）公布了一起与数字资产平台相关的执法案例。于瑞士注册、但在美国实际运营的ShapeShift AG被认定在2016年至2018年间，曾为来自古巴、伊朗、苏丹和叙利亚的用户提供加密资产兑换服务。最终，OFAC与该公司达成75万美元的和解。这一事件反映出监管部门在数字货币与区块链行业的持续关注，也说明跨境企业在涉及多国法律时面临的复杂环境。

ShapeShift的运营模式本质上是一个撮合平台，用户将某种数字货币交付后，即可从ShapeShift库存中获得等值的另一种数字货币。虽然所有交易都在链上可查，但公司在较长一段时间内未建立有效的合规筛查机制。这种情况使得部分来自受限制地区的用户得以使用该平台。直到收到调查通知，公司才补充相关合规措施，这也暴露出数字资产行业在制度建设方面的滞后问题。

在处罚金额上，OFAC本可以依据规定处以超过3900万美元的罚款，但最终考量了ShapeShift已停业、财务能力有限以及后续配合调查、采取补救措施等情况，将和解金额定为75万美元。此类案例表明，即便公司体量不大，也可能因为合规缺失而面临较高的风险成本。

从行业角度看，这起案件提醒数字货币平台和新兴科技企业，不能忽视跨境合规义务。公司注册地在海外，并不意味着可以完全规避美国或其他国家的监管。一旦涉及跨境业务，特别是当核心团队和运营实际位于美国时，仍然可能被纳入相关法律框架。这一点对其他同类企业具有一定警示作用。

以下为OFAC公告全文翻译：

ShapeShift AG因违反多项制裁规定，同意支付75万美元和解金

瑞士注册的数字资产交易平台ShapeShift AG（下称“ShapeShift”），在运营期间总部设于美国科罗拉多州丹佛。该公司已同意支付75万美元，以了结其在多项OFAC制裁项目下的潜在民事责任。OFAC认定，2016年12月至2018年10月，ShapeShift为位于古巴、伊朗、苏丹和叙利亚的用户提供数字资产交易服务，违反了相关制裁规定。OFAC同时指出，违规行为并非严重性质，公司也未主动披露情况。考虑到ShapeShift已停业、财务能力有限，且不再具备开展相关业务的可能，OFAC最终作出此项和解决定。此案提醒所有数字资产企业：凡受美国司法管辖，就必须建立健全、基于风险的制裁合规机制。

涉嫌违规情况

公司架构与业务

ShapeShift自2014年8月开始运营，直至2021年初关闭平台。平台的业务模式是：用户指定出售和购买的资产、确认所有权并提供钱包地址；用户将数字资产转入ShapeShift的钱包后，平台再从自有库存中转出等值资产至用户钱包。所有交易均在链上完成，信息即时公开，兑换价格为市场价加一定溢价。业务高峰期，平台每日可处理约两万笔交易，支持的数字资产种类多达七十九种。

虽然公司注册地在瑞士，但实际总部设在丹佛，主要高管和工程师均为美国公民，由美国团队负责管理和技术支持。瑞士的注册文件也显示公司在美国运作。ShapeShift还在科罗拉多州登记为外国公司。

具体违规情况

在上述期间，ShapeShift没有任何制裁合规机制，未对用户或交易进行筛查。尽管公司当时已掌握部分用户的IP地址，并承认这些信息是唯一可用的地理定位指标，但并未采取措施。

因此，在2016年12月至2018年10月期间，公司共为古巴、伊朗、苏丹和叙利亚的用户完成17,183笔交易，金额合计约1257.1万美元。其中包括：

39次违反《古巴资产管制条例》；

16,839次违反《伊朗交易与制裁条例》；

33次违反《苏丹制裁条例》；

272次违反《叙利亚制裁条例》。

直到收到OFAC的行政传票后，ShapeShift才建立合规体系，包括：强制对新客户进行SDN（特别指定国民和封锁人员）名单筛查，并拦截来自受制裁地区的IP用户。

罚款金额与考量因素

根据《经济制裁执法指引》，此类案件的基础罚款金额应为约3951.5万美元。但OFAC认定ShapeShift违规不属严重案件，公司也未主动披露。最终综合多项因素，OFAC决定将罚款降至75万美元。

加重因素包括：

公司未尽最基本的合规义务，未建立内部控制，导致制裁辖区用户得以交易；

公司明知掌握IP信息却未采取措施；

向受制裁地区用户提供了经济利益，削弱了制裁体系的完整性。

减轻因素包括：

公司规模较小，且已停业，财务状况有限，未来再违规可能性极低；

在违规发生前五年，公司未曾收到过OFAC处罚；

调查期间，公司积极配合，及时提供信息并签署延长期协议；

涉及违规的交易量仅占公司年度交易总量的小部分；

公司事后采取补救措施，包括：对新客户进行强制筛查并拦截制裁辖区IP；建立内部黑名单，将恶意钱包地址及OFAC指定地址纳入其中；每日更新并复核SDN清单；开展制裁合规培训。

合规启示

此案表明，数字资产企业与传统金融机构一样，都有责任确保不与受制裁对象发生交易。企业一旦发现合规漏洞，必须立即采取补救措施。

本案同时强调：所有可获得的用户信息（如注册信息、IP地址、交易数据）都应纳入筛查流程，否则容易造成违规风险。基于风险的方法是减少合规风险的关键。

此外，外国注册公司如果实际总部和主要运营设在美国，也可能被认定为“美国人”，从而受到OFAC管辖。数字资产和新兴科技企业若面向全球客户提供服务，必须在业务设计和测试阶段就嵌入合规要求，而不是等违规发生后再亡羊补牢。

执法与合规资源

2019年5月2日，OFAC发布《合规承诺框架》，为受美国管辖的企业以及与美国有业务往来的外国实体提供参考。框架列出了制裁合规的核心要素，并说明OFAC如何在调查、处罚和和解中考虑这些因素。框架附录还总结了OFAC在过往调查中发现的常见违规根源。

关于民事处罚流程的规定，可查阅各类制裁法规、《报告、程序与处罚条例》（31 C.F.R. 第501部分）及《经济制裁执法指引》。相关内容及近期执法案例，可在OFAC官网查阅。

举报奖励机制

美国财政部下属的金融犯罪执法网络局（FinCEN）设有制裁举报奖励计划。任何在美国或境外的个人，若提供的线索促成执法行动，并产生超过100万美元罚款，且符合法律要求，即有资格获得奖励。该计划适用于任何行业的潜在违规举报。目前，FinCEN正在接受举报线索。