资讯来源：涉外合规与风控2025年7月10日

美国时间2025年7月8日，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）宣布与一家在总部位于康涅狄格州的跨国音频电子产品公司Harman International Industries,Inc 达成1454145美元的和解协议。在两年多的时间里，Harman的一家美国子公司的海外员工协助将该公司产品从阿联酋分销商处转移至伊朗。

涉嫌违规行为的描述

至少从2018年5月22日起，至2020年10月27日，HArman的长期阿联酋分销商向伊朗客户销售Harman的产品，，此举得到了Harman的美国子公司，Harman Professional, Inc（Harman Pro）直接雇佣的13名英国员工（以下简称为“英国销售团队”）的知情和支持。这些员工均为中层经理，包括销售总监、销售运营总监、财务高级总监、商业高级总监、区域总监、技术总监和账户经理。

Harman Pro以“工厂交货（ex works）”的方式向分销商发货。此分销方式涉及分销商从Harman的丹麦分销中心提货，随后分销商负责后续运输及出口。以本案涉及的货物为例，分销商需向丹麦海关当局提交出口申报单，然后将货物运至位于迪拜的分销商仓库，并向阿联酋政府支付应缴关税。

英国销售团队成员对于伊朗的隐瞒

尽管Harman Pro无法直接追踪分销商从丹麦仓库提货后的货物去向，但Harman Pro的英国销售团队成员知晓分销商将从丹麦提货的Harman公司产品转运至伊朗的行为。团队中部分成员怀疑此类交易可能违反规定或未经授权，且至少有一次交易的最终用户为伊朗政府。为了不直接在内部邮件和销售演示中提及伊朗，自2016年12月至2019年7月，英国销售团队成员使用“北部地区（the northern region）”、“北迪拜（North Dubai）”和“北方（up north）”等具有误导性的术语，这显然是在指代伊朗的地理位置，其位于阿联酋正北方。

2019年11月5日，在经历一系列纠纷后，Harman Pro向分销商发送了正式的解除通知，并于2020年10月27日终止了与分销商的合作关系。

导致涉嫌违规行为的合规缺陷

Harman没有建立正规的系统来监控或审查与制裁相关的风险。相反，其法律部门通常依赖业务单元来识别潜在问题。事实上，作为一家在全球运营的大型电子公司，Harman仅有一名员工——供应链与全球贸易合规高级总监——负责应对美国经济制裁和出口管制风险，而该员工缺乏必要的专业知识和筛查工具来充分履行其职责。同样，Harman内部的律师缺乏培训、时间和资源来建立足够的关于OFAC制裁和出口管制的专业知识。因此，Harman也没有在其组织内部充分推行其政策和控制措施，包括美国子公司的海外员工。

涉嫌违规行为概述

由于缺乏记录，以及英国销售团队试图掩盖其对伊朗的销售行为，分销商向伊朗所进行转售的总价值无法精准确定。因此，OFAC只能推算Harman在2018年5月22日至2020年10月27日期间向伊朗销售的11批次的货物总价值约为148,261美元。

《伊朗交易与制裁法规》（ITSR）第560.204(a)条一般性地禁止从美国或由美国人（无论其所在地）直接或间接出口、再出口、销售或供应任何货物、技术或服务至伊朗或伊朗政

府。英国销售团队的员工直接受雇于美国主体Harman Pro，因此其行为应归因于Harman。Harman在明知部分产品随后被转售至伊朗的情况下，于2018年5月22日至2020年10月27日期间向分销商出口商品，此行为构成涉嫌违反ITSR，即《联邦法规》第31卷第560.204(a)条的行为（以下简称“涉嫌违规行为”）。

罚款计算与一般因素分析

本案适用的法定最高民事罚款金额为4,154,700美元，反映了根据《国际紧急经济权力法》（IEEPA）对11项涉嫌违规行为适用的法定民事罚款。OFAC认定哈曼主动披露了涉嫌违规行为，且该行为构成情节严重案件。因此，根据OFAC《经济制裁执法指南》（以下简称“执法指南”），即《联邦法规》第31编第501部分附录A，本案中适用的基础民事罚款金额等于法定最高额的一半，即2,077,350美元。和解金额1,454,145美元体现了OFAC对于执行指南中的一般因素的考量。

OFAC认定以下为加重情节：

(1)英国销售团队成员故意从事向伊朗销售Harman产品并掩盖此交易的活动。频繁使用委婉语言指代伊朗，明确反映出相关人员明知此类活动不被允许，因此不能在电邮通信中直接表述。试图向伊朗销售并掩盖销售的行为以及该行为始终未被处理的情况所持续的时间长度，反映出该公司长期存在的对于适用法律的忽视。

(2)英国销售团队成员，包括中层经理，实际知晓向伊朗的销售行为。

(3)Harman产品出口至伊朗的行为，部分归因于Harman缺乏充分的合规计划，损害了与伊朗相关的计划的目标，因为在未经授权的情况下，伊朗境内的主体获得了来自美国公司的商品（伊朗政府至少获得一次）。

(4)Harman是一家在全球范围内运营的大型且成熟的电子公司。

OFAC认定以下为减轻情节：

(1)在导致涉嫌违规行为的交易最早发生日期之前的五年内，Harman未收到OFAC的处罚通知或违规认定（Finding of Violation）。

(2)Harman通过聘请外部律师进行调查，并委托审计机构评估内部控制、审计能力和合规职能，开展了严格的内部调查。Harman还针对增加制裁合规资源进行了大量投资，制定了新的内部报告指南以应对与制裁相关的风险，为法律部门和全球贸易合规部门提供了更多授权、自主权和资源，并为选定员工进行了培训。

(3)Harman通过外部律师，对OFAC的信息请求表现出高度合作和响应态度。Harman还签署了时效延长协议。作为和解金额的部分履行，Harman已同意投资400,000美元用于加强制裁合规控制措施。

合规考量

本案表明，美国公司若缺乏足够的控制措施来防止违规行为，其海外员工可能给雇主带来风险。员工与公司美国总部或办事处的地理距离不应导致监督力度减弱，即使这些员工身处第三国。

此外，像Harman那样未能投资于加强合规职能，而是依赖业务单元识别潜在的制裁问题的做法，可能并不明智，尤其是在缺乏健全的政策和控制措施以确保该部门能够胜任相关职能的情况下。在以销售为导向的企业文化中，这种挑战可能尤为突出，因为此类文化往往将收益增长置于合规之上。全球公司可通过建立强大、独立的合规计划并配备相称的资源来降低风险。

最后，也许有必要专门关注和监控位于高风险司法管辖区的分销商，以确保美国公司不与受制裁司法管辖区进行商业交易。尤其当美国公司员工与本身位于第三国的这类分销商进行交易时。