出口管制合规研究2026年10月9日

10月8日，A股上市公司南京波长光电科技股份有限公司（简称“波长光电”，证券代码301421）发布公告称，该公司近日收到上海市人民检察院第三分院出具的《起诉书》（沪检三分刑诉〔2026〕176号）。

公诉机关以涉嫌走私国家禁止进出口的货物罪，对波长光电及其董事长黄胜弟等4人提起公诉，涉案金额达2010.85万元。

公诉机关指控，2023年8月至2025年4月期间，波长光电及相关人员未按规定办理两用物项出口许可证，出口国家禁止进出口的光学镜片，涉案金额共计2010.85万元。目前，上海市人民检察院第三分院已向上海市第三中级人民法院提起公诉。

一、波长光电及董事长等4人被提起公诉

根据该公告，本案由上海海关缉私局侦查终结，随后移送上海市人民检察院第三分院审查起诉。涉及的被告单位及人员包括：

1. 南京波长光电科技股份有限公司；

2. 黄胜弟，波长光电董事长；

3. 吴红霞，时任波长光电国际业务部（南京）总监；

4. 朱静婷、齐文青，时任波长光电国际业务部员工。

上海市人民检察院第三分院经审查认为，被告单位及4名被告人的相关行为触犯《中华人民共和国刑法》第一百五十一条第三款、第四款，犯罪事实清楚，证据确实、充分，应当以走私国家禁止进出口的货物罪追究刑事责任。

公诉机关还援引《中华人民共和国刑法》第六十七条第一款，认为4名被告人到案后如实供述本人及被告单位的犯罪事实，被告单位和被告人可以从轻或者减轻处罚。

目前，本案尚未进入庭审阶段，公诉机关的指控尚待法院审理认定。

二、此前已因伪报含锗镜片材质受到调查

此次刑事诉讼可以追溯至2025年4月。

根据波长光电此前发布的年度报告及投资者关系活动记录，2025年4月10日，该公司收到上海吴淞海关发出的《稽查通知书》，海关对其近3年出口货物的真实性和合法性开展稽查。

2025年7月11日，上海吴淞海关出具《稽查结论》，认为波长光电涉嫌以伪报货物材质的方式出口国家管制的含锗镜片，并将案件移送海关缉私部门处理。

2026年6月17日，上海海关缉私局决定对波长光电董事长黄胜弟取保候审。6月21日，波长光电在接受投资者调研时表示，自调查之日起，该公司已经停止涉案相关出口业务，涉及业务为部分出口的红外光学业务，占其同期年度营业收入的比例较为有限。

波长光电在10月8日的公告中确认，董事长此前被取保候审的事项与本次刑事诉讼属于同一案件，相关调查现已进入公诉阶段。

三、含锗镜片涉及哪些中国出口管制规定？

2023年7月3日，商务部、海关总署发布2023年第23号公告，决定自当年8月1日起对镓、锗相关物项实施出口管制。其中，锗相关管制物项包括金属锗、区熔锗锭、磷锗锌、锗外延生长衬底、二氧化锗和四氯化锗。

2024年12月1日，《两用物项出口管制条例》及统一的《两用物项出口管制清单》正式实施，2023年第23号公告同时废止，相关镓、锗管制物项纳入统一清单。其中，3C002.a列明的管制物项为“金属锗（单质，包括但不限于晶体、粉末、碎料等形态）”。

经过加工的金属锗光学镜片同样可能属于管制范围。2026年3月，福州榕城海关在另一起案件中认定，某企业未经许可出口的243片金属锗光学透镜属于3C002.a管制物项，并依法作出行政处罚。

根据波长光电2026年半年度报告，该公司的红外热成像镜片可采用锗、硅、硒化锌、硫系玻璃、砷化镓等光学材料，经过精密抛光和光学镀膜加工，主要应用于红外热成像领域。该公司此前已确认，涉案事项涉及部分出口的红外光学业务。不过，目前公开披露的信息尚未明确涉案镜片的具体产品型号、管制编码、申报时填写的材质名称及出口目的地。

从现有公开信息看，本案涉及的违规行为包括未按规定办理两用物项出口许可证，以及此前海关调查所指的伪报货物材质。案件进入刑事公诉程序，也意味着相关行为已经由海关调查转入刑事司法审查。

我国对锗相关物项实行出口许可管理，出口相关受管制物项应当依法取得出口许可证。未经许可出口，特别是涉嫌通过伪报材质规避海关监管的，可能面临行政处罚乃至刑事追责。波长光电案已进入刑事公诉程序，公诉机关指控的罪名为走私国家禁止进出口的货物罪。

四、出口管制合规建设与刑事责任风险

随着上海市人民检察院第三分院正式提起公诉，波长光电涉嫌违规出口含锗镜片的案件进入新的司法程序。后续法院对涉案物项性质、出口行为及相关人员刑事责任的认定，值得持续关注。

波长光电案涉及的出口许可管理和材质申报问题，也凸显了企业建立出口管制内部合规机制的重要性。

2021年4月，商务部发布2021年第10号公告及配套《两用物项出口管制内部合规指南》，明确拟定政策声明、建立组织机构、全面风险评估、确立审查程序、制定应急措施、开展教育培训、完善合规审计、保留资料档案、编制管理手册等九项基本要素。

商务部主管的中国出口管制信息网近年来也陆续公布企业合规建设案例。例如2026年5月刊载的一则案例显示，某企业设立独立的出口管制合规部门，建立物项数据库，对产品技术参数、管制编码及受控状态进行审查，并将合规核查嵌入合同审批、订单确认和发货申请等业务环节，确保相关记录可追溯。

对于涉及锗等受管制材料的光学企业，出口管制合规需要贯穿研发、销售、关务等业务环节，确保产品归类、许可证管理与海关申报有效衔接。尤其需要关注的是，根据《海关法》第八十二条，以伪报货物材质等方式逃避海关监管、规避国家限制性出口管理的，可能构成走私行为；构成犯罪的，还将依法追究刑事责任。波长光电案已进入刑事公诉程序，涉嫌伪报材质出口受管制物项的行为及相关刑事责任，将由法院依法审理认定。