资讯来源：涉外合规与风控2024年11月4日

2024年10月31日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布了《海运行业制裁指南》，通过多个执法案例梳理海运行业中逃避制裁的常见欺骗性做法，并提示海运行业的企业制裁方面的合规审查要点。该指南全文内容如下：

OFAC负责管理和执行针对目标外国国家、地区、实体和个人的经济制裁，以促进美国的外交政策和国家安全目标。所有美国人必须遵守OFAC的制裁规定。OFAC强烈建议受美国管辖的实体，以及在美国境内或与美国进行业务，或使用美国原产商品或服务的外国实体，采用基于风险的制裁合规方法。海运行业的利益相关者，包括商品经纪人、保险商、船舶管理服务提供商、船舶经纪公司和港口当局，通常处在制裁合规前沿，因为行业中的恶意行为者采用越来越复杂的欺骗性做法来逃避制裁。为了应对篡改船舶位置数据、文件伪造和混淆船舶所有权等风险，许多行业利益相关者已实施了制裁合规实践，如对船舶所有权进行额外尽职调查，并使用增强型的船舶和货物跟踪系统。

OFAC正在发布这份基于场景的指导，以帮助海运行业利益相关者识别可能表明制裁逃避的某些新的或常见的事实模式，解决常见的交易对手尽职调查问题，并实施最佳做法以促进制裁合规。

一、通过欺骗性的运输手段掩盖与制裁的关系

一家国际石油贸易公司，G（或称“承租方”），与一家总部位于中东的商品贸易商M签订了一项长期合同。MT VESSEL的欧洲船东为每次原油交付向承租方提供航程租船服务。在第六次航程租船中，MT VESSEL发生了一次轻微碰撞，必须在地中海的一处港口停靠。港口代理要求出示提单和产地证明。由于货物的性质，港口代理审核了这些文件，以确定货物或相关交易是否涉及被确定为逃避制裁的高风险司法管辖区。提供的产地证明显示货物来自“阿曼”。然而，在审查自动识别系统（AIS）数据和船舶日志后，港口代理评估认为该船不可能是在阿曼装载的。港口代理将此情况通知相关各方，包括欧洲船东。

船东联系船舶运营方，要求提供进一步的信息。船舶运营方声称，他们没有理由相信产地证明包含虚假信息，因此按此装载了货物。船东联系了承租方的高层管理人员，要求确认船舶确实从阿曼装载了原油。承租方口头和书面确认产地证明准确无误。

船东在获得承租方确认后，对MT VESSEL的损害提出索赔，并向其美国的保护与赔偿（P&I）俱乐部“船舶互助会”（Vessel Mutual）提交索赔申请。船舶互助会利用其船舶筛查软件和内部情报验证了索赔细节，发现MT VESSEL提供的细节存在多处不一致之处，并报告了该船在最近的波斯湾航次租船期间，包括当前的租船期间，未能传输AIS数据的长时间间隔。船舶互助会还发现承租方曾被报告涉及通过非法船对船（STS）转运的方式协助伊朗原产原油运输。船舶互助会利用额外的卫星图像信息，显示MT VESSEL试图掩盖最近一次的STS转运。

在确认可能存在伪造的产地证明以掩盖伊朗原产原油运输后，船舶互助会根据其P&I合同中的制裁豁免条款拒绝了欧洲船东提出的索赔支付申请。由于索赔被拒，船东要求承租方及其对手方提供额外文件，包括当前和以往的产地证明，并对承租方、以往的转租方和航运历史进行全面审计。最终审计揭示，承租方在最近航次中运输了伊朗原产原油，这将导致船舶互助会违反《伊朗交易与制裁条例》31 C.F.R.第560部分，该条例禁止美国人、美国拥有或控制的外国实体或在美国境内的任何直接或间接涉及伊朗或伊朗政府的交易。这些制裁措施还规定，非美国公民如果故意为特别指定国民和被封锁人员名单（SDN名单）上的伊朗公民提供重大交易便利或某些物质支持，也将面临美国制裁的风险。

关键要点：航次文件和数据操控

在审核涉及高风险地区的贸易文件时（例如，行业公认的伪造文件常见地区或某些频繁进行受制裁石油船对船（STS）转运的水域），OFAC鼓励海运相关方进行额外的交易尽职调查，以确保航运文件准确反映货物的来源和目的地。制裁规避者越来越多地使用操纵船只位置的手段，例如通过自动识别系统（AIS）操控“伪造”船舶位置，将船只显示在不同位置，以掩盖某些石油货物的来源，这不仅带来制裁风险，还会造成环境和安全风险。

如果某艘船只在高风险水域航行时显示AIS异常，海运业利益相关方应考虑是否存在其他数据操控或掩盖的相关迹象，包括：(1) 错误分类船舶及其航运类别（例如，油轮）；(2) 长时间不发送信号；(3) 异常的航行或航次模式；以及(4) 其他数据操控或掩盖形式，例如利用海事移动服务标识（MMSI）更改来掩盖船名或位置。

二、在贸易文件中识别特别指定国民和被封锁人员名单（SDN名单）

Global Shipping是一家美国船舶管理公司。欧洲的铁矿石买家Iron Metal与Global Shipping在东南亚的子公司GS Affiliate签订了一份为期一年的期租合同，用于在MV ONE船上运输铁矿石。Iron Metal从一家欧洲银行获得信用证，以从南美的South Iron购买铁矿石。装货前，Iron Metal向GS Affiliate发送了一套航运文件，包括由South Iron提供的提单。在审核文件时，GS Affiliate注意到提单上列出的货运代理被列入SDN名单，且OFAC的SDN名单显示，任何与此SDN进行某些业务往来的人可能会面临美国二级制裁的风险。GS Affiliate要求澄清，Iron Metal回应了一份新的提单，上面列出了另一个货运代理，但未对更改原因作出进一步解释。GS Affiliate的尽职调查显示，这家替代的货运代理公司最近刚成立，之前未曾参与过干散货运输业务。

作为尽职调查的一部分，Global Shipping通过其经纪人终止了期租合同，并对Iron Metal的过去租船记录进行了客户审计。Global Shipping建立了一个强化的合规协议，标准化了贸易文件的审核流程，制定了升级程序，并在国际分支机构内建立了遵守美国制裁的制度。此外，由于Iron Metal的欺骗性行为可能无意中导致Global Shipping潜在地违反美国制裁，Global Shipping向OFAC提交了一份自愿自我披露报告。

期租合同终止几个月后，Iron Metal向South Iron发起信用证提款申请。此时，欧洲银行要求提供进一步的贸易交易文件，并注意到交易中出现了新的对手方，特别是一家位于高风险司法辖区的刚成立的货运代理公司。欧洲银行对最初提供的文件进行了进一步尽职调查，在最初提单中识别出了被列入SDN名单的名称，并注意到（与GS Affiliate一样）与被列SDN名单的实体相关的业务存在美国二级制裁风险。Iron Metal未回应银行关于涉及SDN实体的交易的进一步信息请求。因此，银行的合规团队采取必要步骤，终止了与Iron Metal的金融协议。

关键要点：隐瞒受制裁人员的参与

规避潜在制裁的警示信号包括：

（1）修改商业交易中的原始文件或合同，以隐藏或消除与受制裁活动有关的证据；

（2）突然更改运输指示，且不符合正常商业惯例；

（3）拒绝提供额外信息，以回应合理的行业标准要求。

美国人士应了解涉及被冻结财产的禁止交易以及适用的冻结和报告要求。非美国人士也可能因导致美国人士违反美国制裁、规避或密谋违反美国制裁而受到OFAC的制裁。在某些情况下，非美国人士可能因涉及被冻结人士或其他特定活动的某些交易而受到美国的二次制裁。

因此，OFAC建议海运行业利益相关者采取强有力的内部制裁合规控制措施，以确保他们不违反美国制裁法规，也不会面临美国二次制裁的风险。

三、所有权结构模糊或复杂的船只的保单或登记续期

一家非美国的船舶管理公司Shipping International希望为一艘船舶获得年度船体和海上保险保障。Shipping International成立不到两年，其唯一注册船东位于一个在航运业中并不常见的注册地国家。Shipping International联系了一位总部位于英国的保险经纪公司寻求协助，以协助获取保险保障。保险经纪人收集了若干信息，包括被保险人名称、船舶类型和价值、货物类型和价值。之后，保险经纪人联系相关承保人，后者在尽职调查过程中要求提供额外信息，包括该船的船旗国、注册的船舶管理公司、关联的实际受益人、技术管理人和运营方、过去两年的航程历史以及其他财务信息。

一家总部位于英国的承保团队审查了提供的信息，并利用其海事情报平台进行内部合规检查。由于航运公司成立时间较短，信息有限，团队无法识别最终受益所有人。然而，没有其他风险信号，承保人因此签发了年度保单。

保单签发后不久，保险公司决定通过美国再保险经纪人分摊部分船舶组合的风险，并从美国再保险公司获得一份再保险合同。美国再保险公司仅获得了一般的风险描述，但其再保险合同包含一项行业标准的制裁条款，该条款禁止为美国制裁条例所禁止的活动提供保险。

在保单生效五个月后，Shipping International因船只在加勒比地区靠港时受损提出索赔。鉴于保单性质，美国经纪人和美国再保险公司被告知该索赔的详细情况。再保险公司根据索赔信息获得了有关基础被保险人的更多信息，并利用其筛查软件发现，该船的最终所有权归属于一家俄罗斯国有企业，而该企业根据《俄罗斯有害外国活动制裁条例》31 C.F.R. 第587部分被列为受制裁对象。根据其与英国承保人的协议中制裁排除条款，美国再保险经纪人拒绝继续参与该索赔及相关的会计处理，因为美国人参与涉及受制裁对象财产或财产权益的任何交易是被禁止的。

关键要点：特定制裁条款

OFAC建议海事利益相关方，包括保险公司、再保险公司、船东和船舶租赁方，确保其政策和其他合同包含足够的制裁免责条款，以退出或终止本来将被美国制裁法规禁止的协议，并要求交易对手方遵守美国制裁法规。

请参阅FAQ 102以获取关于此类条款的额外指导。

OFAC还鼓励发布示例条款的行业协会定期审查这些条款对其成员的有效性，并且海运行业的利益相关方应根据自己基于风险的制裁合规计划适当进行修订。

四、中途航行制裁风险通知

油轮MT BLUE于2023年10月1日开始了定期租船航行。到2023年12月，媒体报道称MT BLUE操纵了其位置数据，以掩盖在东南亚沿海发生的STS转运，MT BLUE在此过程中接收了伊朗产的凝析原油。新闻爆出几天后，该船满载伊朗原油即将抵达一个南亚港口。

经进一步调查，全球保险公司在美国子公司作为船体和机械以及货物的保险商，确认了新闻报道的内容，并根据合同约定的制裁排除条款撤销了其保单，因为《伊朗交易和制裁条例》（31 C.F.R. section 560.206）禁止与伊朗原产货物或服务相关的交易或往来。虽然保护与赔偿（P&I）保险商不受美国司法管辖，但相关政策中包含了一条条款，允许在确定各方采取了操纵船只位置等规避手段时暂停保险。

在船只靠岸后，港口当局接收到了新闻报道。它要求提供船只和货物的相关文件，包括提单和产地证明，这些文件显示石油来源于东南亚。港口当局进行了额外的尽职调查，以核实船只在东南亚的叫港或锚地装载石油，并联系了石油的购买方。由于无法核实货物的来源，港口当局不允许卸载货物。

船旗国当局利用可用的自动识别系统（AIS）和远程识别与追踪（LRIT）数据，对船只的航行历史进行了尽职调查，并证实了媒体报道的真实性。船旗国当局联系了MT BLUE的注册所有者和集团所有者，但未收到任何回应。在持续无回应和保险商撤回保险覆盖的报告后，船旗国在MT BLUE离开南亚港口后取消了其船旗注册。作为注册信息分享协议（RISC）的参与者，船旗国将情况告知其他成员。

关键要点：制裁违规的公开报告

在某些情况下，海运行业的利益相关方可能仅在航程中途或航程完成后才得知潜在的可制裁活动。如果在航程中途出现制裁问题，例如通过非法的船对船（STS）转运掩盖货物来源，或船上货物的所有实体被指定为受制裁对象，海事相关方应进行额外的尽职调查，以了解在继续为受制裁人员或全面受制裁的司法辖区提供服务时所涉及的制裁相关风险。

在这种情况下，相关方可考虑通过OFAC的许可门户申请与继续提供或逐步终止服务相关的特定许可。OFAC还建议，除了在签订商业协议前对交易对手方进行充分的尽职调查外，海运行业相关方还应在合同中加入条款，要求交易对手方遵守美国制裁法规，并在必要时允许退出此类协议。

OFAC鼓励海事相关方在有关持续提供服务、紧急海事安全或环境问题方面有疑问时，联系OFAC的合规热线。此外，OFAC建议任何可能违反OFAC管理的法规的人员通过自愿自我披露的方式报告明显违规行为。（更多信息请参见FAQ 13）。

五、不透明的石油油轮买家所有权信息

一名船舶经纪人正在正在为几艘老旧原油油轮安排销售事宜。一家新成立的船舶管理公司作为潜在买家，在进行检查之前对其中一艘油轮提出了购买要约。经纪人要求买家提供完整的公司详细信息，在审查后注意到，发现买方是一家特殊目的公司（SPV），没有涉足海洋石油行业的历史。潜在买家不愿提供与资金来源、业务范围以及其他交易对手的所在地和国籍相关的更多信息。该公司的网站也缺乏一般信息，如联系方式和地址信息。

虽然当前没有直接的制裁问题，但考虑到这次销售涉及的各种因素，以及经纪人无法获取更多信息的情况，船舶经纪人通知船东，他们将不会促成该油轮向这个潜在买家的销售。船舶经纪人将此事件记录在其内部客户数据库中，以便在该公司试图购买另一艘船时进行追踪。九个月后，船舶经纪公司的一名员工收到了来自一家新公司的购买油轮的请求，其最终受益所有者与之前在系统中标记的潜在买家相同。员工将此请求上报进行进一步审核，结果显示，这位潜在买家拥有产权的其他几艘船舶六个月前被OFAC因运输伊朗原油而制裁并冻结。

关键要点：不透明的船舶所有权

从事船舶买卖的各方，包括船东、船舶经纪人和金融机构，应警惕与海上石油贸易中潜在规避或非法行为相关的风险指标，这些行为被用于掩盖船舶的最终受益所有人。除了对参与船舶销售的交易对手进行基于风险的评估（在某些情况下包括加强尽职调查）外，参与者还应关注可能被用于掩盖船舶最终“最终用途”的复杂所有权和管理结构、空壳公司、中介机构和托管代理的使用。