资讯来源：出口管制合规研究2025年6月13日

当地时间6月12日，美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)发布公告，对美国旧金山风险投资公司对GVA Capital Ltd.处以2.16亿美元巨额罚款。OFAC发现该风险投资公司在2018年至2021年间违反了涉俄制裁，明知故犯地管理了受制裁俄罗斯寡头（oligarch）苏莱曼·克里莫夫（Suleiman Kerimov）的投资，甚至在收到法律意见后依然如此。此外，GVA Capital还因未能全面及时地回应OFAC的传票而受到处罚。OFAC强调此执法行动旨在警示“看门人”角色在防止制裁规避中的重要性，并提醒非银行金融机构建立有效的制裁合规控制以避免重大罚款。

故事的起点可以追溯到2016年，当时GVA Capital正为其投资组合中的一个美国公司项目寻求资金。通过其创始人的私人关系，该公司将目光锁定在俄罗斯富商苏莱曼·克里莫夫身上。为了促成这笔投资，GVA Capital的高级管理层曾至少两次亲赴克里莫夫位于法国的庄园进行商谈。文件记录，在2016年8月的一次会面中，GVA高管甚至搭乘克里莫夫的私人飞机前往，并向其展示了项目原型以争取投资。在克里莫夫同意投资后，他便指定其侄子纳里曼·加吉耶夫作为后续投资事宜的主要联络人及财务协调人。GVA Capital方面自始至终都清楚，加吉耶夫是以克里莫夫代理人的身份行事。双方最终商定投资额为2000万美元，该款项于2016年9月通过一个与克里莫夫有利益关联的实体，注入了GVA Capital为此项投资专门设立的美国特殊目的公司中。

然而，局势在2018年4月6日发生了根本性的转变。当日，OFAC宣布将克里莫夫列入“特别指定国民清单名单”（SDN清单）。根据规定，此举意味着克里莫夫在美国境内或由美国个人或实体控制的所有财产和权益均被冻结，禁止任何美国人与其进行交易或提供服务。尽管如此，GVA Capital在知晓克里莫夫已被制裁的情况下，仍继续通过其代理人加吉耶夫管理这笔投资。GVA Capital在克里莫夫被制裁后曾征求法律意见，该意见虽错误地判断其投资载体未被冻结，但明确警告任何资产的出售或转让均不得直接或间接地牵涉到克里莫夫本人。

无视这一明确警示，GVA Capital在此后的三年间进行了一系列被OFAC认定为违规的操作。这些行为包括在2018年签署一份资产转让协议，在克里莫夫控制的实体间转移资产；在2019年和2020年，两次尝试出售该笔投资，并在过程中与他们明知是克里莫夫代表的加吉耶夫进行沟通，以征求其反馈和协助；及至2021年，当该项投资因其标的公司上市而价值大增时，GVA Capital又试图进行实物股份分配，此举可为克里莫夫带来至少1850万美元的经济利益。这一系列的资产处置尝试，最终因OFAC于2022年对克里莫夫相关的信托资产发出冻结通知而被有效阻止。

除了上述违反制裁规定的核心行为，GVA Capital在应对OFAC调查时的表现也构成了独立的违规事项。OFAC于2021年6月向其发出行政传票，GVA Capital在初步提交了约173份文件并认证完成回应后，在长达近两年的时间里再无下文。直到OFAC于2023年发出预处罚通知后，该公司才承认持有更多相关信息，并最终补充提交了约1300份记录。这种长达28个月的延迟与不完整回应，被OFAC认定为严重妨碍调查的行为。

OFAC在文件中解释了其施以法定最高额度罚款的理由。该机构认定，GVA Capital的行为并非无心之失，而是“故意为之”（willful），且情节“极其恶劣”（egregious）。其判断依据是，GVA Capital的管理层对资金的真实来源和克里莫夫的持续权益有实际了解，并在收到明确的法律警示后，仍选择通过代理人渠道间接与被制裁者发生联系。同时，OFAC认为，GVA Capital的行为，为被制裁者提供了使用美国金融系统的渠道，并使其在美资产大幅增值，这与美国的相关外交政策目标背道而驰。尽管该公司在过去五年内无受罚记录，这一通常可作为减罚的因素，但OFAC认为在本案的整体情节下，不应给予任何罚款减免。

注：苏莱曼·克里莫夫（Suleiman Kerimov）的详细信息，可在本平台“管制与制裁-美国经济制裁SDN名单”中查询，平台显示，受制裁的名称是KERIMOV, Suleiman Abusaidovich，上海国际经贸合规法律服务平台 (tclegal.cn)