资讯来源：出口管制合规研究2025年6月28日

当地时间6月27日，英国政府外交、联邦和发展事务部发布了一份制裁相关指导性文件，旨在帮助位于英国和俄罗斯之外的第三方国家企业，了解与英国对俄制裁相关的合规事宜。该指南的核心目的在于，阐明非英国企业因参与规避英国对俄制裁而可能面临的商业风险，并提供管理这些风险的实用步骤。文件明确指出，其内容为通用指南，不构成法律建议，企业在不确定自身义务时应寻求独立的法律意见。

该指南强调，尽管英国制裁通常不直接对海外的非英国个人或实体采取执法行动，但非英国企业仍面临多种间接风险。其一，如果非英国的个人或实体被认定参与了破坏英国制裁目标的活动，例如协助俄罗斯获取受限物资，英国政府有权将其直接列入制裁清单。其后果包括所有英国国民和实体必须冻结其持有的该实体的任何资产，并禁止与其进行商业交易或提供服务。此外，许多国际企业也可能因风险考量而选择停止与被制裁方合作。

其二，非英国企业面临被英国商业伙伴“去风险化”的商业风险。当非英国企业与英国实体交易时，后者有法律义务确保其商品或服务不被用于规避制裁。若非英国企业无法提供其拥有有效内部管控的充分保证，英国合作伙伴可能会出于审慎而拒绝或终止业务往来，这可能导致其在获取生产部件、投资、银行、保险及支付服务等方面遇到困难。

为理解这些风险，该指南概述了英国对俄制裁的框架，其法律基础是《2019年俄罗斯（制裁）（欧盟出口）条例》及其后续修正案。制裁主要分为金融和贸易两大方面。金融制裁的核心措施是资产冻结，适用于所有被列入“英国制裁清单”的“被指定人员”。制裁不仅限于清单上的实体，还延伸至由被指定人员“拥有或控制”的实体。判断标准包括：被指定人员直接或间接持有该实体超过50%的股份或投票权；有权任免其董事会多数成员；或有理由相信能确保该实体的事务按其意愿行事。

贸易制裁则涵盖了广泛的商品、技术和服务，禁止向俄罗斯出口、进口、供应和交付一系列受管制的物项。一个关键优先事项是防止俄罗斯获取军事物资，特别是“通用高优先级物项清单”（CHPL）上所列的军民两用物项。受限制的活动还包括为相关交易提供技术援助、金融服务或中介服务，以及禁止向与俄罗斯有关联的人提供特定的专业和商业服务。

针对上述风险与框架，指南建议企业采取与自身业务风险相称的合规管理步骤，并强调不存在“一刀切”的方法。首先，企业应进行风险评估，识别自身业务中可能存在的制裁规避风险。指南列举了一系列“红旗警示”以供参考，例如交易对手不愿提供最终受益人信息、所有权结构近期发生可疑变更、使用异常的运输路线或支付方式等。在此基础上，企业应制定并执行公司内部的合规政策。这套政策可包括获得管理高层的承诺与支持、为员工提供培训，以及建立持续的尽职调查流程。

在尽职调查中，企业需通过官方工具筛查交易对手及其所有者是否在制裁清单上，并深入核查其“所有权与控制权”结构。同时，建议在商业合同中加入禁止货物再出口至俄罗斯的条款，并要求客户签署“最终用户证明”以获得书面保证。该指南最后强调，由于制裁环境和规避手段不断变化，企业需要保持警惕，定期检查和更新其合规程序，确保持续有效。

https://www.gov.uk/guidance/uk-sanctions-guidance-for-non-uk-businesses