资讯来源：上海公平贸易2025年6月30日，源自制裁与出口管制典要

美国出口管制制度即将面临一次具有结构性意义的调整。长期以来，企业在识别出口限制对象时，依赖的是BIS《实体清单》所列明的公司或个人名称。然而，越来越多的执法漏洞暴露出，清单公司设立子公司、借道第三地进行规避，已成为规避管制的主流路径之一。

面对这一结构性合规真空，美国商务部工业与安全局（BIS）正考虑引入一项关键规则：若一家子公司被被列名公司直接或间接控股50%以上，该子公司也将自动受到出口限制。这一制度变化将根本重塑企业识别出口风险的方式，从“名单合规”转向“结构合规”“关系合规”。BIS确认正在起草“50%规则”，对实体清单制度构成重大变革

据风险情报机构 Kharon 发布的建模分析，这项调整将使数千家此前从未被列入任何制裁或管制清单的“隐藏子公司”进入出口监管视野，成为企业不能忽视的高风险交易对象。

（一）出口管制边界的重新定义：从清单向控股结构延伸

在现行制度下，BIS《实体清单》对特定公司、研究机构或个人施加许可要求，原则上仅适用于被明确列名的对象本身。这种做法有其行政效率优势：便于公开披露与司法程序支撑。然而，它也留下一个结构性空档：被列名公司通过设立新的法律实体，即可脱壳继续开展技术进口和全球采购活动。

“50%规则”将直接打破这种做法的合法外壳：只要某一子公司被实体清单公司控股超过50%，不论其注册地、法人结构或名称是否有所区分，该公司在出口监管上将被视为“等同于其被列名母公司”，全面适用BIS的许可制度。这种做法已在制裁领域被OFAC长期采用，并被证明在遏制规避方面具有显著成效。

据Kharon估算，全球范围内符合“50%关联关系”的子公司可能多达数千家。这些公司虽然未在清单上，但其在法律结构上与被列名公司实质合一，成为当前合规体系的“盲点”。

企业合规识别对象不再仅限于“政府公布名单”，而需主动识别控股路径与实质控制权结构。这是出口管制领域向关系型识别机制转型的重要标志。

（二）传统“低风险”市场不再安全：风险外溢至金融和物流枢纽

Kharon的分析还指出，这些被清单公司控股的子公司广泛分布于全球近百个司法辖区，其中包括美欧日等长期被视为“合规友好”“低风险”的国家或地区。

具体而言，中国、俄罗斯虽是控股实体数量最多的来源国，但其子公司却早已布局在英属维京群岛、新加坡、迪拜、马耳他、开曼、卢森堡，乃至美国本土、德国、英国、法国、日本、加拿大等市场。

这释放出一个重要信号，即便交易对象注册地在“看似安全”的地区，也不能排除其最终由高风险母公司控制的可能。原本基于国别分类的合规策略，面临逻辑上的失效。一个位于伦敦、法兰克福或苏黎世的客户，其背后可能就是一家清单企业控股设立的融资或技术采购平台。

同时，这种结构性扩张对企业日常交易场景提出实质影响。例如：

• 银行在审查贸易融资时无法仅依赖客户所在地判断风险；

• 物流公司在承接美国原产设备转运订单时需追溯最末端的控制人身份；

• 企业在与看似独立的代理商签署技术授权合同时，需确认其是否由清单公司实控。

“传统安全市场”并不等于结构安全。合规视角将不再是地理判断，而是股权穿透与关系识别。

（三）为何这些子公司一直未被识别？

这些风险主体之所以长期未被纳入合规监测，有其历史与现实根源。

首先，政府并未在公开数据层面提供完整的实体控股网络信息。多数实体清单公布时，仅限于母公司名称与基础地址信息，并不附带其全球控股公司图谱或持股比例。这使得第三方数据库服务或合规系统构建成本极高。

其次，当前多数企业出口管制合规系统仍建立在“名称匹配”机制之上。即：合规系统自动比对客户名称与BIS、OFAC等清单，如匹配不上即视为无风险。这种机制对结构性规避完全无解。

第三，在信息技术层面，多数企业尚未建立起有效的受控主体数据库维护机制。子公司信息如未进入ERP或合同管理系统，即难以形成自动化识别。这也是为何即使全球合规资源不断提升，真正的结构穿透能力却始终落后于风险外延速度。

因此，一旦“50%规则”正式实施，现有合规系统将被迫面对其技术瓶颈与治理逻辑的根本局限。

（四）监管信号愈发明确：制度修补已箭在弦上

关于该规则是否落地，近期已有明显加速迹象。

据《彭博社》消息，BIS已就“50%控股规则”进行快速内部评估，最早可能在本月完成制度部署。Tim Mooney（BIS监管政策代理主任）近期在专业媒体中证实，BIS正“认真考虑”此项变更，并且具备快速落地能力。

更值得注意的是，川普政府提名的新任BIS出口许可负责人Landon Heid在2025年4月参议院听证会上公开表态：“50%规则”是BIS可以迅速实施的“简单修正”，并强调其技术路径完全可参照OFAC的制裁操作机制。

而在BIS前执法助理部长Matt Axelrod参与的Kharon研讨会中，他直言“当前出口管制体系因未实施50%规则而显得脆弱”，“企业只需设立一个未被列名的新子公司，即可绕过清单限制继续进口敏感技术”。

综上，该制度已完成政策设计与法理验证阶段，目前距离正式颁布，可能只剩下行政推进的技术细节。

（五）对企业意味着什么：从“名单合规”迈向“结构识别”

一旦制度变化落地，最直接影响将体现在企业内部风险识别系统的三项结构调整：

• 清单匹配机制将不再构成充分合规保障。企业必须建立起对客户股权结构的识别能力，甚至在某些情况下追溯到实际控制人层级（Ultimate Beneficial Owner）；

• 合规工作重心将从静态清单管理，转向动态关系识别与穿透机制，这意味着企业需要借助第三方数据库、内嵌式控制系统与合同审查机制建立内部识别平台；

• 非美企业风险暴露将同步上升。如银行为受控子公司提供融资服务、物流商承运含美原产成分货物、技术服务商协助其系统集成，均可能构成“实质性协助”，在执法或许可审查中被追责。

更重要的是，“出口合规”不再是出口企业的专属责任，而是一场向整个供应链、金融链条延伸的监管共识——“你是否出口”将不再决定你是否受管控，而是你是否触达了受控主体。

（六）结语：从清单到网络，出口管制进入新阶段

“50%控股规则”本质上是美国出口管制制度的一次结构性升级，它将BIS的合规逻辑从“行为制裁”延伸至“结构识别”，也标志着美国在技术管制框架下向更高维度的信息治理能力跃迁。

企业面对的挑战并非仅是“识别几千个新公司”，而是全面重塑内部合规策略、重构交易流程、提升识别与响应能力。在制度窗口开启前主动完成从名单识别到结构识别的转型，才是下一个周期真正的合规护城河。

早前资讯【2025年5月31日 媒体 美商务部最快6月发布“50%规则”封堵出口管制的子公司漏洞上海国际经贸合规法律服务平台 (tclegal.cn)】