美国商务部BIS 出口管制合规研究2025年10月3日

近日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布了关于“关联方规则”的常见问题解答（FAQs specific to the September 2025 Affiliates Rule），进一步阐释了该规则的适用范围和操作要求。该规则核心是将实体清单、军事最终用户清单（MEU清单）及部分特别指定国民清单（SDN清单）的限制，扩展至其直接或间接持股50%及以上的关联公司，从而形成比以往更为严密的合规边界。

FAQ强调了“知晓”的重要性：一旦出口商、再出口商或转移方“知晓”交易方存在被列名股东，就必须查清持股比例；若无法确定比例，则需申请许可证，否则可能被认定为明知违规仍继续交易。虽然清单要求本身是严格责任制，但“知晓”与否会影响违规后的处罚幅度。

在适用范围上，BIS明确：关联方规则仅针对所有权，不涉及控制权；但最终用户审查委员会（ERC）仍可在具体事实基础上将少于50%持股的企业纳入清单。此外，若一家未被列名企业被多个列名方共同持股，将适用“最严格标准”，并且所有分支机构、销售办事处无论设立在哪个国家，均受同样限制。这意味着以往依赖地区差异的“漏洞”已被封堵。

在合规操作方面，BIS指出，综合筛查清单（CSL）不再是详尽清单，企业需要在传统清单筛查之外额外开展关联方审查。为此，BIS认可使用部分私营部门的筛查工具，并可能参照OFAC做法提供进一步指导。关于许可证例外，BIS实施严格限制，但个别例外在满足条件时仍可能适用；申请流程也被细化，要求在许可证申请中注明“50%所有权规则”，并解释持股比例的判定依据。

该FAQ还表示，关联方规则同样适用于医院、科研机构等未被列名的实体，只要其所有权结构满足条件。相关机构若认为限制不当，可以申请修改条目。该FAQ还通过一系列案例说明了规则的传导效应：如果一家被列名公司通过链式持股间接控制下游企业，那么下游企业同样受限。

除了这些新增FAQ，BIS还基于关联方规则的出台对原本一些重要FAQ做了修订，比如：

问题23：当一个未被列名的非美国关联方不符合“关联方规则”的标准时，实体清单的许可证要求和政策是否适用于该被列名实体的独立注册子公司、部分持股子公司或兄弟公司？

回答23：因被列名而施加于某个实体的许可及其他义务，本身并不会自动适用于其未被列入实体清单的子公司、母公司、兄弟公司或其他法律上独立的关联方，前提是这些未被列名的非美国关联方不符合“关联方规则”的标准……BIS鼓励其采取额外的尽职调查步骤，以确保：(i) 物项的最终目的地不是该被列名实体；(ii) 该未被列名的外国关联方是一个独立的法律实体（而不是被列名实体的一个分支机构或运营部门）；以及 (iii) 该未被列名的外国关联方不符合“关联方规则”的标准……

其他的相关修订，读者可以文末获取全部FAQ后，检索关键词Affiliates Rule获得。

以下仅为新增关联方规则FAQ全文翻译，旨在提供合规与信息参考，不代表任何立场。

FAQs specific to the September 2025 Affiliates Rule 

2025年9月限制清单关联方规则FAQ

问题41：如果出口方、再出口方或转移方“知晓”一个未被列名的外国关联公司有实体清单上的实体部分持股，但无法确定其持股比例，该怎么办？

回答41：新增的第29条“Red Flag”明确规定：“当出口方、再出口方或转移方‘知晓’交易中的某个外国实体，其一个或多个所有者被列于实体清单或军事最终用户（MEU）清单上时，该出口方、再出口方或转移方负有主动查明的义务去确定这些被列名实体的持股比例。如果无法确定，除非有可用的许可证例外，否则一旦基于该被列名所有者的要求需要许可证，就必须向BIS申请许可证。”

简单来说，这意味着：

出口方、再出口方或转移方若“知晓”交易方有实体清单或MEU清单上的所有者，就有责任主动查明其持股比例。

如果无法确定持股比例，只要该被列名的所有者需要许可证，那么出口方、再出口方或转移方就必须向BIS申请许可证。

如果出口方、再出口方或转移方未申请许可证，而事后确定该交易方实际上依据“扩展最终用户管制以涵盖特定列名实体的关联方规则”（即“关联方规则”）而需要许可证，那么该出口方、再出口方或转移方可能会被认定为在“知晓”违规行为即将发生的情况下仍继续进行交易。

根据《出口管制条例》（EAR）764.2(e) 和 736.2(b)(10) 的规定，该出口方、再出口方或转移方可能会因这种“知晓”而面临EAR下的执法行动，包括加重处罚。

问题42：临时最终规则（IFR）中描述的这些最终用户要求，是否需要以“知晓”作为触发条件？

回答42：实体清单、MEU清单以及744.8 的要求均基于严格责任原则执行，因此“知晓”并非触发这些最终用户管制的必要条件。然而，“知晓”是评估EAR违规行为处罚力度时的一个考量因素。

问题43：如果一个或多个被列名实体对某个公司行使控制权，但合计持股比例不足50%，BIS是否认为该公司也受“关联方规则”的约束？

回答43：不。BIS的“关联方规则”仅涉及所有权，而非控制权。一个被一个或多个被列名实体控制（但持股比例不足50%）的公司，不会被自动视为符合“关联方规则”的标准。

但BIS也指出，“关联方规则”并不会限制最终用户审查委员会（ERC）在有合理理由相信（基于具体且可明确表述的事实）某个外国实体构成已经、正在或将要参与有违美国国家安全或外交政策利益活动的重大风险时，依据744.11(b) 将被列名实体持股比例低于50%的关联公司加入清单的权力。

此外，BIS提醒，如果非美国交易方有被实体清单实体、MEU清单实体或744.8(a)(1)下的特别指定国民清单（SDN清单）实体大量少数持股，或存在其他重要关联（例如，董事会成员重叠或其他控制迹象），这本身就构成了潜在转移风险的“红色警示”。在这种情况下，尤其是在某些司法管辖区所有权结构不透明且难以获取准确所有权数据的情况下，进行额外的尽职调查是必要的。

问题44：如果一个未被列名的关联公司由多个被列名实体共同拥有，而这些实体的许可证要求或审查政策各不相同，我们应该遵循哪个实体的要求？

回答44：在EAR 744.8、744.11、744.21以及744部分附录4、7和8中，均适用“最严格限制”原则。这意味着，如果一个实体由多个受EAR许可证要求限制的实体（可能组合了实体清单、MEU清单或744.8(a)(1)所列项目的SDN）直接或间接合计持有50%或以上的股份，那么该实体将受到其所有者中任何一个所适用的最严格的许可证要求、许可证例外资格和许可证审查政策的约束。请注意，只要来自上述三个清单的所有者或已满足“关联方规则”标准的关联方的总持股比例超过50%，“关联方规则”就适用——即便来自任一清单的持股比例单独计算时低于50%。

问题45：被列名实体的所有非美国分支机构或销售办事处，无论其位于何处，是否都适用该被列名实体的许可证要求？

回答45：是的，现在实体清单、MEU清单上的所有被列名实体的要求以及744.8中的要求，将适用于所有非美国国家地区。例如，假设一个在中国实体清单上的公司在马来西亚设有一个销售办事处。在此临时最终规则（IFR）出台前，该销售办事处并不在实体清单许可证要求的范围内，除非BIS也将其列入清单，或者出口方、再出口方或境内转移方有信息表明物项是为那个被列名的中国实体准备的。而现在，适用于中国那个被列名实体的许可证要求、许可证例外资格和许可证审查政策，同样适用于其在马来西亚的销售办事处。

问题46：“关联方规则”的采纳，是否意味着“综合筛查清单”（CSL）不再是受实体清单要求约束的外国实体的详尽清单？

回答46：是的。“关联方规则”的采纳意味着，就实体清单而言，“综合筛查清单”（CSL）将不再构成一份详尽无遗的清单。CSL将只包含实体清单上列出的实体，而不会反映那些由一个或多个被列名实体持有50%或以上股份的额外外国关联公司。相关人员在进行交易时，应使用CSL进行筛查，并另外针对“关联方规则”进行独立的筛查。

问题47：是否有私营部门的筛选资源可以协助出口方、再出口方或转移方遵守“关联方规则”？

回答47：是的，有多种私营部门的筛查资源可以协助合规，包括一些供应商，他们已将50%所有权分析作为其美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）合规筛选项目的一部分。BIS不推荐或为任何特定的私营公司背书，但指出这类筛查资源是存在的。为了帮助出口方、再出口方和转移方遵守“关联方规则”，BIS也可能效仿OFAC的做法，就某些可能受该规则约束的实体提供指导，以促进合规。为进一步支持合规，BIS在某些情况下也可能将这些额外的实体添加到实体清单或MEU清单中。

问题48：对于满足“关联方规则”的、未被列名的关联公司，是否有可用的许可证例外？

回答48：根据EAR § 744.11(a)的规定，对于涉及被列名实体的几乎所有出口、再出口和境内转移，通常都禁止使用许可证例外。然而，如果某个被列名实体可以使用一个或多个许可证例外，这会在该实体的特定许可要求信息中注明，那么该许可证例外或许也可用于其未被列名的关联公司。例如，如果出口符合许可证例外GOV在740.11(b)(2)下的所有要求，并且不受740.2中关于使用许可证例外的一般性限制，那么出口方可以依据此许可证例外授权一笔交易，即使交易方是被列在白俄罗斯名下的JSC Integral。相应地，如果一个由JSC Integral持有50%或以上股份的实体是交易方，只要同样满足该许可证例外的使用要求，许可证例外GOV也可用于相关的出口、再出口或境内转移。

但是，即使某个被列名实体可使用许可证例外，BIS也可能选择针对涉及其未被列名关联公司的交易，限制该许可证例外的适用性，这一点将在该被列名实体的许可证要求中注明。当一个未被列名的实体由多个实体清单上的实体合计持有50%或以上股份，而其中只有一个所有者有资格使用许可证例外时，该许可证例外将不适用于涉及该未被列名实体的交易，因为BIS将对其适用最严格的许可要求。

问题49：临时最终规则（IFR）是否包含关于如何申请涉及被列名实体非美国关联公司的许可证的指导？

回答49：是的，IFR在第748部分附录2——“特殊申请与提交要求”中新增了(c)(c)段（关联方规则实体），为提交此类许可证申请提供了额外指导。该新增段落明确指出，申请人必须在BIS-748P“多用途申请”表的第9栏（特殊目的）中注明“50%所有权规则”。申请中还必须明确指出合计直接或间接、单独或共同拥有该实体50%或以上股份的被列名实体名称，包括说明被列名方的持股比例以及申请人用于确定该比例的方法。

对于那些出口方、再出口方或转移方无法确定某个由一个或多个实体清单或MEU清单上的实体所拥有的非美国实体的所有权比例的许可证申请，申请中必须写明拥有该实体的被列名方名称，并解释为确定所有权比例而进行的尽职调查，包括说明为何无法确定持股比例。

问题50：如果未被列名的医院、医疗中心或任何其他未被列名的关联公司，由一个或多个实体清单上的实体，或由受“关联方规则”约束的未被列名实体持有50%或以上股份，它们是否会受到与其被列名所有者相同的许可证要求和其他实体清单限制？

回答50：未被列名的医院、医疗中心以及任何其他未被列名的关联公司，将受到与其在实体清单上的所有者相同的限制，但它们可以根据744.16或744.21的规定，申请修改其所有者的清单条目。

问题51：“关联方规则”是否对EAR进行了修改，以允许关联公司请求修改其在实体清单上的所有者的条目，从而将请求者排除在外？

回答51：是的，“关联方规则”修订了§ 744.16(e)下的移除和修改程序，明确规定，任何由一个或多个实体清单上的实体，或由受“关联方规则”约束的未被列名实体直接或间接、单独或共同持有50%或以上股份的外国实体，都可以请求修改其在实体清单上的所有者的条目，以将请求者排除在外。所有此类请求，包括理由陈述，都必须以书面形式提交至：美国商务部工业与安全局，最终用户审查委员会主席，地址：14th Street and Pennsylvania Avenue NW, Room 3886, Washington, DC 20230。您也可以通过电子邮件将移除请求发送至ERC@bis.doc.gov。该规则也对MEU清单在§ 744.21(b)(2)下的移除和修改请求程序做了类似修订。

问题52：A公司（一个实体清单上的实体，所有受EAR管辖的物项都需要许可证）拥有B公司（未被列名）50%的股份，而B公司又拥有C公司（未被列名）50%的股份。我可以向C公司出口受EAR管辖的物项吗？

回答52：不可以，除非您首先从BIS获得许可证。B公司符合“关联方规则”的标准，因此受到与其唯一被列名所有者A公司相同的限制。由于C公司由B公司持有50%的股份，它也同样符合“关联方规则”的标准，并受到相同的限制。

问题53：我可以向一个由“军事最终用户”持有50%股份的未被列名实体出口受EAR管辖的物项吗？其母公司是被列在MEU清单上，还是一个符合744.21(g)中“军事最终用户”标准但未被列名的实体（即一个未被列名的MEU），这有区别吗？

回答53：视情况而定。如果您的潜在最终用户由一个被列名的MEU或一个符合“关联方规则”的未被列名MEU持有50%的股份，那么您的潜在最终用户就符合“关联方规则”的标准，如果向其被列名的MEU母公司出口需要许可证，那么您在未获得许可证的情况下不得继续交易。如果您的潜在最终用户由一个不符合“关联方规则”的未被列名MEU所拥有，那么您应该独立评估该潜在最终用户本身是否符合744.21(g)下“军事最终用户”的范畴。

entity-list-faqs.pdf (bis.gov)