资讯来源：中微公司公众号2024年8月16日

中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”，上交所股票代码：688012）今日宣布，已向美国法院正式提交诉状，起诉美国国防部将其列入中国军事企业清单（Chinese Military Companies List，以下简称“CMC清单”）的决定。

2024年1月31日（美国东部时间），美国国防部根据《2021财年国防授权法案》第1260H条，将中微公司列入CMC清单。中微公司坚信，美国国防部将中微公司列入CMC清单的决定是错误的，不符合事实，没有法律依据，且违背了程序正当，给中微公司的声誉造成严重影响。

自被列入CMC清单以来，中微公司竭尽所能积极地同美国国防部进行沟通、澄清事实，提供了充分的证据证明其不符合CMC清单的认定标准，并要求其将中微公司从CMC清单中移除。然而，遗憾的是，截至正式起诉之日，中微公司仍未如愿。因此，中微公司不得不采取法律途径，请求法院要求美国国防部撤销其错误决定，以消除误解，维护中微公司合法权益，并保障中微公司股东、客户及合作伙伴的利益。

中微公司一贯坚持合法、合规经营，严格遵守国内和国际法律法规，从未参与任何与军事相关的活动。在2021年1月14日（美国东部时间），美国国防部曾将中微公司列入中国共产党军事企业清单（Communist Chinese Military Companies List）。经中微公司以充分的事实和证据向美国国防部申诉后，同年6月3日（美国时间）中微公司成功地被移除此清单。

中微公司董事长兼总经理尹志尧博士表示：“我们对美国国防部将中微公司再次列入涉军清单深表震惊。这一决定是错误的，是毫无根据的。我们相信法院会作出一个公正的裁决，将中微公司从CMC清单中移除。同时，我们也愿意继续与美国国防部保持沟通，妥善地解决所存在的争议。”

注：美国国防部中国军事企业清单请查询本平台【管制与制裁-其他管制和制裁-美国国防部CMC中国军事企业名单上海国际经贸合规法律服务平台 (jmhg.sh.cn)】

早前资讯：【2024年1月31日美国国防部将多家中企列入1260H清单（中国军事企业CMC）上海国际经贸合规法律服务平台 (jmhg.sh.cn)】

另据：出口管制合规研究2024年8月17日

案件背景

中微公司成立于2004年，由17位创始人共同创立，其中15位为美国公民。公司最初注册在开曼群岛，后来将总部设在上海，以便更接近全球大多数半导体制造设施，并降低运营成本。尽管总部位于中国，但中微公司的管理和运营方式与美国全球科技公司并无二致。公司由一个多元化的领导团队管理，主要由美国国民组成，还包括来自日本、韩国、台湾、新加坡和中国大陆的个人。

中微公司在全球多个国家设有子公司，包括美国、日本、韩国、新加坡和台湾。其美国子公司AMEC NA总部位于加利福尼亚州，负责中微公司产品在北美的营销和支持。公司一直致力于遵守美国法律，并与美国政府保持透明和密切合作，特别是在出口管制等对半导体行业至关重要的问题上。

2024年1月31日，美国国防部根据2021财年国防授权法案第1260H条，将中微公司列入中国军事公司清单。这一决定对中微公司造成了严重的经济和声誉损害，引发了此次诉讼。

美国国防部的决定及其依据

美国国防部将中微公司列入CMC清单的决定似乎是在匆忙中做出的。在2024年1月29日，七名美国参议员曾致信国防部长奥斯汀，表达了对国防部未能按要求每年公布中国军事公司清单的担忧。仅仅两天后，即1月31日，国防部就在其网站上发布了第三批CMC清单，包括中微公司在内的16家公司。

美国国防部直到2024年6月14日才向中微公司提供了一份简短报告，说明将中微公司列入CMC清单的理由。这份报告仅有七页，其实质内容可以概括为一句话：中微公司在2019年获得了中国工业和信息化部（MIIT）和中国工业经济联合会联合颁发的"制造业单项冠军产品"奖项，这表明中微公司与MIIT"有关联"。

中微公司认为这份报告存在诸多问题：

报告没有说明这个奖项是什么，颁发给谁，获奖者是否获得任何利益，或者这个奖项如何可能创造与MIIT的关联。

报告错误地暗示中微公司与MIIT进行了半导体制造项目合作，但没有解释MIIT在这个所谓的项目中扮演什么角色。

报告没有解释2019年获得的奖项如何创造了2024年仍然存在的"关联"。

报告完全没有说明获得这个奖项如何为军民融合或中国国防工业基础做出贡献。

国防部在做出决定六个月后才询问中微公司这个奖项是否带来任何好处，这表明国防部在将中微公司列入CMC清单之前根本没有进行适当的尽职调查。

中微公司的回应

中微公司在得知被列入CMC清单后，立即采取了多项行动：

寻求解释：中微公司多次尝试与国防部沟通，要求解释被列入名单的原因并要求会面，但国防部一直拖延回应。

提供信息：在收到国防部的报告后，中微公司迅速回应，详细解释了该奖项的性质及其与MIIT没有实质关联。中微公司强调，这个奖项只是对制造业企业的一种荣誉认可，不涉及任何财务利益或与MIIT的合作项目。

强调独立性：中微公司重申公司与中国军方没有任何联系，产品也不用于军事用途。公司提供了管理层背景、业务性质等信息，证明公司不符合CMC的定义。

寻求对话：中微公司多次要求与国防部会面，提供更多信息，甚至提出安排公司CEO与国防部会面，但国防部一直拒绝。

提交FOIA请求：中微公司于2024年3月15日根据《信息自由法》（FOIA）提交了一份请求，要求获取与其被列入CMC清单相关的记录。尽管国防部承认中微公司面临着迫在眉睫的实质性正当程序权利损失，但至今仍未提供任何响应材料。

被列入CMC清单的影响

中微公司诉称美国国防部的决定对其造成了严重的负面影响：

声誉损害：被列入CMC清单严重损害了中微公司的声誉，影响了公司与美国和全球客户、供应商的业务关系。

业务中断：中微公司原计划在美国市场扩张的计划被迫中止。一家重要的半导体公司因中微公司被列入CMC清单而终止了合作关系，这不仅对中微公司造成了经济损失，也影响了美国半导体制造业的发展。

政治压力：中微公司成为了政治攻击的目标。例如，美国国会美中战略竞争特别委员会在2024年2月9日的报告中特别提到了中微公司，将其描述为利用美国机构专业知识和研发资金的中国公司。

人才流失：被列入CMC清单影响了中微公司吸引和留住顶尖人才的能力。作为一家半导体设备制造商，中微公司依赖于其优秀的工程师和专业人员来开发和生产创新产品。

潜在的业务限制：根据2024财年国防授权法案第805条，从2026年6月30日起，国防部将被禁止与CMC清单上的实体签订合同。从2027年6月30日起，这一禁令还将扩大到包含CMC清单实体生产或开发的商品或服务的合同。这不仅会影响中微公司，还会影响AMEC NA和任何依赖AMEC产品和服务的实体。

其他限制：根据2024年进一步综合拨款法案第536条，美国国土安全部也被禁止与CMC清单上的实体进行采购或合作。此外，美国商务部工业和安全局（BIS）可能会拒绝向与AMEC有业务往来的实体发放许可证。

诉讼主要论点

中微公司在诉讼中提出了多项论点，质疑国防部的决定。首先，公司认为国防部的决定违反了行政程序法（APA）。中微公司指出，将其列入CMC清单的决定缺乏充分理由和实质性证据，国防部未进行合理调查就做出了决定。公司强调，它与中国工业和信息化部（MIIT）之间不存在任何合理意义上的"关联"，而国防部也未提供"关联"的明确标准。此外，中微公司认为自己不符合被列入CMC清单的法定要求，而国防部未能及时考虑"最新可用信息"并将公司从清单中删除。

中微公司认为国防部的决定超出了其法定权限。公司表示，它不符合第1260H条规定的CMC标准，而国防部未能提供充分的决定依据。即使在获得新信息后，国防部仍未将中微公司从清单中删除。

中微公司还指出，国防部的决定违反了宪法第五修正案的正当程序条款。公司在被列入名单前没有得到通知或听证机会，国防部也没有提供及时和有意义的回应机会。更重要的是，第1260H条本身没有为被列入清单的实体提供听证机会的程序。

此外，中微公司认为第1260H条过于模糊，违反了宪法。公司指出，"关联"等关键术语定义不明确，该条款赋予国防部长过于宽泛的自由裁量权，且没有明确的标准来确定哪些事实足以将实体加入CMC清单。

以及，中微公司认为国防部的决定违反了宪法禁止溯及既往法的规定。公司表示，国防部以其2019年获得的奖项作为2024年将其列入名单的理由，实际上是在惩罚当时完全合法的行为。

结语

中微公司诉美国国防部一案是当前美中科技竞争背景下的一个缩影。它不仅涉及具体的法律和程序问题，还反映了更广泛的政策挑战。案件的结果可能对美国政府如何平衡国家安全考虑与维护公平竞争环境产生深远影响。同时，它也为其他可能面临类似处境的中国企业提供了重要参考。

值得注意的是最近英国《金融时报》报道称，美国国防部已决定将禾赛科技从CMC清单中移除，原因是五角大楼认为禾赛科技不符合被列入黑名单的法定标准。知情人士透露，美国政府律师担心，根据2021年立法中概述的标准，将这家中企列入制裁清单的理由经不起法律审查。虽然禾赛科技回应表示尚未收到美国国防部的确认，并强调公司产品严格限于商用和民用。值得注意的是，禾赛科技今年5月已正式起诉美国国防部，要求将其从清单移除。

这一最新发展可能对中微公司的案件产生重要影响，表明美国政府在执行针对中国企业的限制措施时可能面临法律挑战和政策调整的压力。如果禾赛科技成功从清单中移除，将为中微公司和其他被列入清单的中国企业提供重要的法律先例和策略参考。无论最终判决如何，这些案例都将成为研究美国对华科技政策、行政法实践以及跨国公司在复杂地缘政治环境中运营策略的重要案例，可能影响美国政府未来的政策态度和中美两国在高科技领域的互动。