资讯来源：合规小叨客2025年4月22日

近日，全球半导体代工龙头台积电（TSMC）在其发布的2024年度报告中，坦承在遵守出口管制法规方面面临显著挑战。受全球地缘政治紧张局势及复杂供应链的限制，台积电在追踪芯片下游用途及防止违规转用方面遭遇困难，这可能对其业务运营和财务表现构成潜在风险。

自2018年以来，全球主要经济体之间的紧张关系持续加剧，半导体行业受到显著影响，如美国、欧盟、日本通过《芯片法案》等政策支持本土产业发展，中国则于2021年出台《反外国制裁法》以保护中国企业的合法权益。台积电在年报中提及，美国自2020年起对特定中国实体实施严格出口管制，迫使台积电停止向其供货；2022年及2023年10月，美国推出针对中国等国家的“10月规则”（October Rules，是指美国在2022年和2023年10月针对中国等国家实施的半导体出口管制措施，重点限制先进计算芯片、相关设备及超级计算机和半导体制造的最终用途），限制先进计算芯片及相关设备的出口；2025年1月，美国进一步要求16纳米及以下先进制程技术的全球出货需获得出口许可。这些措施不仅限制了台积电对客户的供货能力，还可能因美国商务部延迟或拒绝批出许可证而影响其财务表现。这些都为台积电在遵守多国法规时带来了额外的法律风险。台积电在年报中坦言，若全球贸易紧张局势或军事冲突升级，可能对其业务和运营造成重大不利影响。

台积电在年报中指出，出口管制和制裁措施的日益严格，尤其是美国针对特定国家及实体的限制，导致台积电在确保产品不被转用于非预期目的或规避制裁方面面临挑战，半导体供应链的复杂性使其难以全面掌握芯片的最终用途及用户。年报特别强调，供应链中涉及的业务伙伴及第三方可能通过转运等方式规避制裁增加了合规遵从难度。如在2024年10月的事件中，台积电发现一颗为其客户生产的芯片可能被转移至受限制实体，随即向相关监管机构报告，并暂停对相关客户的出货。虽然台积电表示已积极配合监管机构提供信息和文件以协助调查，但事件也凸显了台积电在全球供应链中面临的合规困境。

为应对出口管制挑战，台积电采取了多项措施以确保合规。如年报中透露，台积电为其位于南京的工厂申请获得了美国商务部的“验证最终用户”（Validated End-User, VEU）永久授权，允许该工厂无需单独许可证即可接收美国出口的合格设备。然而，台积电也警告，若该授权被终止，可能对其中国业务造成不利影响。

不过，台积电也强调其会与监管机构密切合作并积极配合调查，通过加强客户尽职调查、优化供应链管理和内部合规流程，力求降低违规风险。

台积电在年报中表示，未来若出口管制范围扩大、管制措施外延适用性增强，或某些实体被列入全面禁售名单，台积电的客户需求及供应链结构可能发生重大变化。此外，未能及时获得必要的监管许可或因违反法规而面临的法律责任，也可能对公司运营和市场竞争力造成不利影响。

台积电强调，其在全球扩张（如美国亚利桑那州、日本熊本及德国德累斯顿的新厂计划）中，将持续投入资源以确保合规，同时寻求政府激励措施的支持，如美国《芯片与科学法案》（CHIPS Act）提供的66亿美元直接资助及50亿美元贷款，以及欧盟《芯片法案》提供的50亿欧元资助。然而，台积电也坦承，若无法满足资助条件或因地缘政治因素导致资助延迟，可能对其扩张计划构成风险。

台积电在出口管制合规方面的挑战反映了当前地缘政治与技术竞争的复杂环境。尽管公司通过主动报告、配合调查及优化内部流程展现了合规决心，但供应链的复杂性及多国法规的冲突仍将是其未来发展的关键考验。台积电表示，将继续与全球监管机构合作，平衡合规要求与业务增长，以巩固其在半导体市场的领先地位。