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美国AOS公司因违规向一受制裁实体出口管制物项受到美国商务部处罚
资讯来源:合规小叨客2025年7月3日
据美国商务部工业与安全局(BIS)于2025年6月27日发布的正式命令,位于美国加利福尼亚州桑尼维尔的Alpha and Omega Semiconductor Incorporated(AOS)因违反《出口管理条例》(EAR),在2019年5月28日至11月22日期间未经授权15次违规向某受制裁的中国实体出口商品,被处以425万美元民事罚款。
事件起因与背景
AOS是一家专注于电源半导体设计、开发和供应的企业,其产品广泛应用于个人电脑、图形卡、平板电视、家电、智能手机、电池组、快速充电器、服务器及电信设备等领域。根据BIS发布的命令文件,AOS在2019年5月28日至11月22日期间,涉嫌15次未经BIS授权从美国向该受制裁实体(注:华为)出口约1650件电源控制器、智能电源级及相关配件,违反了EAR的相关规定。
该受制裁实体因被美国商务部认定其活动“违反美国国家安全或外交政策利益”,于2019年5月16日被列入BIS实体清单。根据15 C.F.R. § 744.11及第744部分附录4,任何受EAR管制的商品出口、转口或国内转移至该实体均需取得BIS许可证。AOS涉案商品为外国设计和生产,属EAR99类别(受EAR管制但未列入商务管制清单(CCL))。因这些商品从美国出口,触发了EAR的管辖要求。
违规行为详述
BIS指控AOS的违规行为分为两类,共计15项,具体如下:
指控1-4:未经授权出口(2019年5月28日-6月7日)
违规的起因可追溯至2019年5月28日,AOS高级管理人员赴中国与该受制裁实体人员会面,讨论供应商资格事宜。同日,AOS的中国台湾员工向美国员工发送邮件,错误宣称“可向该受制裁实体提供包括数字电源在内的产品”,并要求美国员工出口200个智能电源级样品至中国深圳供评估。美国员工当日即执行了出口。
在此期间,AOS从美国向其中国重庆设施出口约600件商品,包括型号为AOZ5473、AOZ96779的智能电源级及演示板,随后由AOS中国员工转移至该受制裁实体。这些行为因未取得BIS授权,违反了15 C.F.R. § 764.2(a),构成禁止行为。
指控5-15:明知违规继续出口(2019年6月16日-11月22日)
2019年6月16日,AOS外部律师明确指出,从美国出口或经美国中转至该受制裁实体的商品需BIS授权,即使商品为外国生产。在收到外部律师明确指导后,AOS仍于2019年6月16日至11月22日期间11次向其中国设施出口约1056件商品,包括智能电源级、演示板及PMBUS适配器,并随后转移至该受制裁实体。因AOS在明知或有理由知道违反EAR的情况下继续出口,这些行为违反15 C.F.R. § 764.2(e)。AOS未将此指导分发给员工,也未采取措施核查是否从美国出口商品,导致持续违规。
合规管理失误
AOS的违规行为与其内部合规管理不足密切相关。2018年,AOS在得克萨斯州奥斯汀成立数字电源业务部门,旨在成为包括该受制裁实体在内客户的数字电源产品供应商。为通过供应商资格认证,AOS需提供样品供测试。尽管AOS早在2019年5月15日起就与外部律师沟通出口合规事宜,但未提供从美国出口样品的具体细节,导致律师初期建议(2019年5月18日)认为在中国组装且含少量美国原产内容的商品无需授权。然而,AOS未能进一步核实样品出口的合规性。
尤其令人关注的是,AOS在2019年6月16日收到律师明确指导后,未能有效落实合规措施。BIS文件指出,AOS未向员工传达关键指导意见,也未调查员工是否从美国出口商品至该受制裁实体。这种内部沟通和监督的缺失直接导致了后续11次违规行为的发生。
和解协议与处罚
为解决此事,AOS与BIS根据15 C.F.R. § 766.18(a)达成和解协议,承认全部15项违规行为,并同意以下条款:
民事罚款:AOS需在2025年6月27日命令发布后30天内支付425万美元罚款,支付方式遵循BIS指引。
出口特权条件:及时全额支付罚款是AOS维持出口特权的条件。若未按时支付,BIS可颁布命令,禁止AOS在一年内享有EAR项下的出口特权。
权利放弃:AOS放弃行政听证、退款请求、司法审查及质疑协议有效性的权利,并同意暂停与本次交易相关的违规行为的诉讼时效,直至罚款支付完成。
信息公开:拟议指控函、和解协议及命令将向公众披露。
法律框架与潜在后果
根据《2018年出口管制改革法案》(50 U.S.C. § 4819(c)(1)(A))及《联邦民事处罚通胀调整法案》,每项违规最高可罚款374,474美元或交易价值的两倍。AOS若未达成和解,可能面临高达560万美元的罚款、出口特权取消或BIS事务参与限制等严厉制裁。
BIS在拟议指控函中要求AOS在收到通知后30天内回应,否则将视为默认,行政法法官可不经听证认定指控属实。AOS选择和解,避免了进一步的行政程序。